为进一步优化科创板新股发行承销制度，促进买卖双方博弈更加均衡，经中国证监会批准，上交所于今日发布新修订的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下统称科创板股票发行承销业务规则)，并自发布之日起施行。

　　8月20日至9月5日，上交所就修订科创板股票发行承销业务规则向市场公开征求意见，通过官方网站、信件、会议交流等方式，共收到63条反馈意见。总的来看，市场各方普遍支持本次科创板新股发行机制的优化调整安排，认为相关规则修订有利于促进博弈均衡、提升发行效率，同时也对一些具体条款提出了意见和建议。经认真研究，上交所采纳了部分意见，进一步完善了相应规则条款。

　　本次修订主要包括4个方面内容：一是最高报价剔除比例由“不低于10%”调整为“不超过3%”。二是明确初步询价结束后如确定的发行价格超过网下投资者报价平均水平的，仅需在申购前发布1次投资风险特别通告，无需采取延迟申购安排。三是对于定价不在投价报告估值区间范围内的，取消发行人和主承销商应当出具说明的要求。四是强化报价行为监管，进一步明确网下投资者参与新股报价要求，并将可能出现的违规情形纳入自律监管范围。在发行承销业务或者询价报价过程中涉嫌违法违规的，上交所将相关线索上报中国证监会查处；涉嫌构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。在新旧衔接方面，规则修订发布前已刊登招股意向书与初步询价通告、启动发行工作的，适用原规定；规则发布后启动发行的，适用新规则。

　　此外，上交所第二届科创板股票公开发行自律委员会(以下简称自律委)于近日召开了第一次工作会议，研究讨论了促进科创板股票发行承销业务规则修订实施平稳过渡的针对性措施，包括最高报价剔除比例的业务实践安排，审慎评估定价是否超出“四个值”的孰低值与超出幅度，以及规范参与股票发行业务等，提出了行业倡导建议。上交所对于自律委提出的行业倡导建议表示支持，呼吁市场各方共同遵守，并将在发行方案备案工作中，对发行人和主承销商遵守行业倡导建议的有关情况予以重点关注。

　　下一步，遵循“建制度、不干预、零容忍”的工作方针和“四个敬畏、一个合力”的监管理念，在中国证监会的指导下，上交所将继续强化发行承销过程监管，督促买卖双方认真履职尽责，与市场各方共同维护好发行秩序，支持科创板市场平稳发展。

　　关于发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》的通知

　　上证发〔2021〕76号

　　各市场参与人：

　　为进一步优化科创板新股发行承销制度，促进买卖双方博弈更加平衡，引导投资者审慎参与网下发行，上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》进行了修订。修改后的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(详见附件)已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　本通知发布后刊登招股意向书与初步询价通告、启动发行工作的，适用新规则。

　　特此通知。

　　上海证券交易所

　　二〇二一年九月十八日

　　上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法

　　(2019年3月1日实施 2021年9月18日修订)

　　第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板股票发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本办法。

　　第二条 股票在科创板的发行承销业务，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》及其他业务规则的规定。

　　第三条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员应当遵守本办法，接受本所自律监管。

　　第四条 首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

　　发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前款所指的网下投资者范围内设置其他条件，并在发行通告中预先披露。

　　第五条 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　第六条 主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的相关规定。

　　第七条 参与询价的网下投资者应当建立投资决策机制，完善相应内部控制制度和业务操作流程，加强报价工作管理，确保在具有充分定价依据的基础上合理定价。

　　第八条 参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

　　发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

　　第九条 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。

　　首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

　　前款所指有效报价，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且通告的其他条件的报价。

　　第十条 发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称公募产品)、全国社会保障基金(以下简称社保基金)和基本养老保险基金(以下简称养老金)剩余报价的中位数和加权平均数等信息。

　　第十一条 初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格(或者发行价格区间中值)超过第十条规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前发布包含以下内容的投资风险特别通告：

　　(一)说明确定的发行价格(或者发行价格区间中值)超过第十条规定的中位数、加权平均数的孰低值的理由及定价依据；

　　(二)提请投资者关注发行价格(或者发行价格区间)与网下投资者报价之间的差异；

　　(三)提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策；

　　(四)本所认为应当披露的其他内容。