股权转让疑点重重

　　清晰透明的股权是一家公司稳健发展的重要基石，但从历史情况来看，利柏特发展过程中的股权转让情况却“疑点重重”。

　　5月6日，江苏利柏特股份有限公司（下称“利柏特”）成功过会，迎来IPO路上的重要节点。

　　发审委显然也关注到这一异常。在反馈意见中，利柏特被明确要求说明报告期内净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。

　　而高价购买股权的中核二三与利柏特的关系也不一般。据招股说明书披露，利柏特实际控制人沈斌强曾于2008年3月至2015年11月任职于中核二三苏州分公司，并担任该分公司负责人。

　　显然，发审委也关注到了利柏特供应商所存在的上述问题。发审会上，发审委要求利柏特说明：部分刚成立不久即成为发行人主要供应商或初次合作即成为发行人主要供应商的原因和合理性；主要分包商江苏省安发工程技术有限公司的实际控制人入股发行人价格的公允性，转让股权的原因，转让股权后是否间接持有发行人股份，该分包商与发行人报告期项目合作的具体情况，分包价格与其他供应商相比是否具有公允性。

　　尽管利柏特已成功过会，但其经营中仍存在一些令市场质疑的问题：净利润与经营活动产生的现金流量净额差异“悬殊”，成立以来的股权转让仍“疑点”重重，主要供应商中不仅有成立不久的公司扎堆出现，还有曾为利柏特股东控股的公司。

　　净利润与现金流差距悬殊

　　对比来看，两次相隔仅为5个月的股权转让，价格差距却异常的大，甚至高达近10倍。疑点由此出现，如此大的差异是否合理？

　　到2020年1-6月，利柏特前五大供应商名单中，再次出现了刚成立的“新人”——中钢供应链管理（宁波）有限公司。中钢供应链管理（宁波）有限公司于2019年6月6日成立，抖客网，是利柏特的原材料供应商，2020年1-6月，利柏特向这家“新”公司的采购额达到939.85万元。

　　供应商背后的糊涂账

　　细看报告期内进入前五大供应商名单中的公司可以发现，有一些公司刚成立不久即成为利柏特的主要供应商。例如，2017年前五大供应商名单中，有3家公司均在2016年成立：四川叠峰建设工程有限公司（下称“四川叠峰”）于2016年6月12日成立，绵阳高德建筑劳务有限公司（下称“绵阳高德”）于2016年4月5日成立，四川安信美建设工程有限公司（下称“四川安信”）于2016年4月7日成立。也就是说，在这三家公司成立的次年，利柏特向这三家公司的采购额分别高达6521.32万元、5304.64万元、2158.29万元的分包采购，即当年分包采购的44.38%来自这三家刚成立一年的公司。

　　可见，2019年，利柏特营业收入和净利润增速都出现大幅下滑，尤其是营业收入，2019年增速已下滑至5%以下。

　　从盈利质量来看，报告期内，利柏特经营活动产生的现金流量净额分别为7833.53万元、2613.37万元、6853.12万元及5716.17万元，经营活动产生的现金流净额与净利润的差值分别为1860.59万元、-5938.18万元、-3716.1万元和2662.74万元，尤其是2018年和2019年，利柏特净利润与经营活动产生的现金流量净额数值差距较大。

　　可惜，对比更新前后的两版招股说明书发现，利柏特似乎并没有给出更有力的解释，投资者将不得不对这一异常保持警惕。

　　据招股说明书披露，利柏特的供应商主要分两类：分包供应商和原材料供应商。从前五大供应商交易金额来看，报告期各期，利柏特向前五大供应商的采购额分别为20155.84万元、12173.56万元、13223.59万元及6043.36万元，在采购总额中的占比分别为33.15%、18%、18.87%和16.94%。可见，报告期内，利柏特对前五大供应商的采购金额及采购占比均呈下滑趋势。

　　对此，发审会也提出质疑，要求利柏特说明：发行人实际控制人沈斌强曾担任中核二三苏州分公司负责人的背景及原因，认定该企业不属于发行人竞争对手的理由是否充分，沈斌同时在两公司任职是否违反《公司法》相关规定；发行人与中核二三之间的关联交易是否公允、程序是否合规，主营业务相关技术或技术人员是否来源于中核二三，中核二三是否为发行人获取业务订单提供过帮助，是否影响利柏特独立性。

　　除此之外，在2020年上半年的前五大供应商名单中，还有一家特殊供应商——江苏省安发工程技术有限公司（下称“江苏安发”），其控股股东郁海仁曾是利柏特的股东。招股说明书显示，报告期内，郁海仁持有江苏安发97.2%的股份。2016年9月，利柏特增发4771万股，增资后，郁海仁持有利柏特120万股股份，占总股本的比例为0.36%；但仅仅一年后，2017年10月，郁海仁将其股份以2.48元/股转让至利柏特投资股东及公司员工的持股平台——兴利合伙，自此不再持有利柏特股份。

　　对比来看，2017-2019年，尽管利柏特营收和净利润规模在不断增长，但其盈利质量并不理想，高额的净利润也仅是账面数字而已，并没有为利柏特带来相应的现金流入。

　　同期，利柏特实现净利润5972.94万元、8551.55万元、10569.22万元及3053.43万元。2018年和2019年，利柏特净利润同比增速分别为43.17%和23.59%。

　　但到2018年，利柏特向上述供应商的采购金额即出现大幅下滑。2018年，利柏特向四川叠峰的采购额下滑至2535.46万元，同比大幅下滑61.12%。而绵阳高德、四川安信则跌出前五大供应商名单。也就是说2018年，利柏特对这两家公司的采购额均不足1505.10万元。

　　招股说明书显示，2010年4月，东侨国际将其持有的利柏特有限5%的股份转让给华瑞投资，股权转让价款为150万元。随后，2010年9月，利柏特投资将其持有利柏特有限10%的股权转让给中核二三，股权转让价款为2950万元。

　　利柏特主要从事工业模块设计和制造及工程服务。利柏特此次IPO拟募集资金合计9.27亿元，其中2.6亿元用于模块制造及管道预制件项目，1.64亿元用于专用模块生产线技改项目，3.54亿元用于佘山基地项目，1.50亿元则用于补充流动资金。

　　2017-2019年及2020年1-6月（下称“报告期”），利柏特实现营业收入105964.90万元、141361.43万元、148248.34万元及58451.10万元。2018年和2019年，利柏特营业收入同比增速分别为33.40%和4.87%。