每经特约评论员 熊锦秋

　　根据兰花科创（600123）三季报，丘栋荣管理的4只基金合计持股达总股本的9.5%，这引发市场人士对公募基金“蒙面举牌”的讨论。

　　《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持有一家上市公司5%股份时，应在3日内编制权益变动报告书并予通告……但证监会规定的情形除外。此即举牌规定，而公募基金买卖股票，正属其中规定的例外情形。

　　2007年，证监会基金监管部在相关信披指导中指出，一家基金公司管理的几只公募基金持有某一上市公司股份累计达5%，是否披露，抖客网，由基金公司自己选择；鉴于基金管理公司没有要约收购功能，不鼓励基金公司进行此类披露，防止借披露引导市场操作股票。但一只公募基金持有某一上市公司股份累计达到5%的，需要依法披露。

　　大额投资者持股比例达5%，散户当然比较关注此类信息，甚至是市场的一个炒作题材。证监会不鼓励相关情形披露，有一定合理性，有利于防止借题发挥式炒作。

　　不过，上述规定也似乎有诸多不合逻辑之处。首先，为什么单只公募基金持股达5%就需披露、一家公募基金公司管理的几只基金合计持股达5%就无需披露，难道就不担心单只公募基金借披露而引导市场炒作？

　　其次，为什么一家私募基金管理的几只产品合计持股达5%就需披露，而公募基金就不同？比如，此前私募公司广州安州管理和控制的29个产品在持有“京山轻机（000821）”等股票达到上市公司总股本的5%时，未依法履行报告、通知及通告义务，被证监会处罚。

　　对公募基金与私募基金赋予不同政策的一个理由，或是公募基金由于有投资“双10%”红线的限制、并不具备收购的功能（或并不以收购或控制为目的），而私募基金管理的产品证券投资可能并不受到“双10%”红线的限制、具有收购的功能。但这个理由或许也站不住脚，因为在此前格力电器（000651）等案例中，公募基金同样可提名董事、同样可以参与上市公司治理；所谓收购功能，不就是主要体现在公司治理上面吗。因此，公募基金和私募基金两者或无差别对待的理由。

　　再从一致行动人的角度分析，《上市公司收购管理办法》第83条规定“投资者受同一主体控制”情形应可推定为一致行动人。几只公募基金由一个基金经理来管理，或由同一家公募基金公司来管理，理应认定为“投资者受同一主体控制”情形，这几只基金应认定为一致行动人，理应合并计算持股并履行5%举牌信披义务。

　　事实上，《香港公司收购及合并守则》明确规定，一名基金经理全权代理的任何投资公司、互惠基金、单位信托等，将推定为一致行动人。这个规定更直接明了，值得A股借鉴。

　　让大额投资者及时履行举牌信披义务，及时暴露持仓，有利于缓解信息不对称。公募基金作为大额投资者，在现场调研时上市公司也往往高看一眼，其获取信息、分析信息的能力相比普通投资者肯定要强不少，假如公募基金公司利用所获取的调研信息、让旗下几只基金联手买入一家公司股票达到5%股份却可秘而不宣，股民后知后觉，其中信息优势就可能形成更大的利益差别。

　　让所有投资者都及时履行5%举牌信披义务，也有利于防止市场操纵和内幕交易。目前一名公募基金经理可持续买入一家上市公司接近10%股份，期间无需履行任何信披义务，导致这个持续买入过程，不仅对公司股价形成较大影响，且可能有信息灵通人士跟风买入。若在持股5%时就及时履行信披义务，及时置于公众监督之下，有利于减少上述负面效应。

　　任何法律法规都不可能十全十美，因为担心可能发生副作用，进而针对部分主体采取特殊政策，有损法律法规的公平性。建议应该尽快弥补公募基金蒙面举牌的制度漏洞，规定一家基金公司管理的各个公募基金持有某一上市公司股份累计达5%时，也需及时履行举牌信披义务。