11月18日深夜，市场传闻，“对于文峰股份资产收购方案，公司第二大股东郑素贞(徐翔母亲)，以及昔日‘私募一哥’徐翔，坚决反对”。为此，证券时报·e公司联系到徐翔本人，并证实了上述说法确为母子二人本意。这是徐翔出狱后面向公众的首次发声。

　　背景：文峰股份5.38亿元收购大股东资产

　　11月18日晚间，文峰股份(601010)发布一则资产收购方案。

　　通告显示，11月17日，江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司在南通签订了《江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司之股权转让协议》。

　　根据协议，文峰股份全资子公司江苏文峰科技发展有限公司拟购买控股股东江苏文峰集团有限公司下属全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司100%股权。交易金额为5.38亿元。

　　同日，出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司及购买方江苏文峰科技发展有限公司还签署了《盈利预测补偿协议》，出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司承诺：

　　2021年、2022年、2023年业绩承诺期间，炜恒汽车实现净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元和2395.39万元；恒仁行汽车实现净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元；恒隆行汽车实现净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元；伟杰汽车实现净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。

　　若上述承诺的业绩未兑现，差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对购买方进行补偿。

　　文峰股份表示，此次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力。

　　原因：收购方案涉嫌损害上市公司利益

　　文峰股份的收购方案，却遭到市场的质疑，公司股吧里面，反对声音比比皆是。

　　文峰股份是“徐翔概念股”之一。截至2021年三季度末，徐翔母亲郑素贞，直接持有文峰股份2.75亿股股份，占上市公司总股本14.88%，位居公司第二大股东之列。证券时报·e公司获悉，对于文峰股份此次的收购方案，自然人股东郑素贞(徐翔母亲)，以及昔日‘私募一哥’徐翔，坚决反对。

　　为何坚决反对这起收购方案，徐翔对证券时报·e公司表示，“标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益。在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。所以，明确、坚决的反对此次收购方案”。

　　2017年，青岛中院以操纵证券市场罪，判处徐翔有期徒刑5年6个月。按照法院判决的服刑时间，徐翔于今年7月刑满释放。不过，重获自由的徐翔甚是低调，从未被媒体曝出过踪影。文峰股份的这次收购方案，却传出这位昔日大佬的声音。

　　文峰股份的此次资产收购究竟怎样？不如再回到这起收购方案的本身。

　　通告显示，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车的主营业务，均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960万元、530.74万元和3749.6万元。

　　值得注意的是，在此次收购中，上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和 204.67%。

　　从标的资产的盈利情况来看，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和 1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。也就是说，上述标的公司净利润均持续大幅下滑或连续亏损。

　　问询函：直指是否向大股东输送利益等

　　实际上，不仅是徐翔反这起资产购买方案。文峰股份发布收购方案后，上交所也连夜下发问询函。

　　就此次收购方案，上交所的问询函主要围绕六点展开：关于标的公司评估方法不一致；关于标的公司被控股股东资金占用；关于标的公司业绩大幅下滑或连续亏损；关于标的公司股份质押及对外担保；关于上市公司支付能力；关于同业竞争。

　　譬如，关于标的公司被控股股东资金占用。通告披露，截至2021年8月31日，炜恒汽车总资产为4.06亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元；净资产为9419.38万元，其中未分配利润为0,2020年末未分配利润为2752.61万元。同时，截至2021年8月31日，恒仁行汽车总资产为5852.66万元，抖客网，其中应收关联方欠款443.33万元；净资产为1048.53万元，其中未分配利润为0,2020年末未分配利润为254.88万元。股权交割日，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，公司将剩余转让价款支付给交易对方。

　　就上述情况，上交所要求文峰股份补充披露：炜恒汽车、恒仁行汽车近3 年的利润分配情况，2021年进行利润分配的资金来源，是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形；炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源；自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。

　　关于标的公司评估方法不一致，上交所要求文峰股份补充披露：本次评估的主要参数及确定依据，采用收益法的，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程；采用资产基础法的，列示各项资产负债的账面价值、评估值、增值率、详细增值原因；请结合同行业可比公司、可比交易以及标的公司历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。

　　另外，此次交易总作价为5.38亿元，而文峰股份2021年三季报显示，公司货币资金余额为8.94亿元。上交所问询函，要求文峰股份补充披露，此次现金收购是否会对公司日常运营造成较大资金压力；公司控股股东暨实际控制人应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。