〔2021〕141号

　　关于对北京国融兴华资产评估有限责任公司、梁妹、朱玮采取出具警示函措施的决定

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司、梁妹、朱玮：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会通告〔2010〕12号）等规定，我局对广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称松发股份或公司）进行了现场检查，并对北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称国融评估）执业的松发股份子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称联骏陶瓷）、北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称醍醐兄弟）2019、2020年商誉减值测试有关资产评估项目进行了延伸检查。经查，国融评估在评估执业中存在以下问题：

　　一、未对松发股份预测的营运资金问题进行充分核查验证。松发股份2019年对联骏陶瓷、醍醐兄弟进行商誉减值测试时，预测2020年的营运资金（流动资金）包含初始营运资金和2020年营运资金增加额，因将初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致相关资产组评估值存在高估，其中联骏陶瓷商誉相关资产组估值多计458.13万元，少计提商誉减值损失366.5万元。国融评估未发现松发股份存在上述问题，未对相关营运资金作分析调整，相关评估工作底稿记录情况无法支持评估结论。上述事项违反了《资产评估基本准则》第三十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条等相关规定。

　　二、未对松发股份关于应收账款、存货、收入等项目的预测进行充分核查验证。一是松发股份2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，相关营运资金估值以应收账款、存货周转率等为依据。公司在2018年至2020年应收账款、存货等逐年上升、应收账款及存货周转率逐年下降的情况下，仍预测未来5年应收账款、存货等均下降、应收账款及存货周转率显著高于历史期，预测依据仅为“2020年受疫情影响，应收账款较历史年度多”，公司未分析存货周转率等指标的影响依据，相关依据不完整不充分，最终导致预测的营运资金估值偏低、商誉相关资产组估值偏高。二是松发股份2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，在2016年至2020年白瓷业务收入等逐年下降的情况下，仍预测未来5年白瓷业务收入呈上升趋势，并据此采用递增的增长率预计未来现金流量，公司未能提供合理依据，导致商誉相关资产组估值偏高。国融评估未发现松发股份存在的上述问题，未对公司提供的企业未来收益资料进行充分核查验证，并作出必要的分析、判断和调整，相关评估工作底稿记录情况无法支持评估结论。上述事项违反了《资产评估基本准则》第三十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条等相关规定。

　　三、未对松发股份选取的同行业可比公司问题进行充分核查验证。松发股份2019、2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，未将日用陶瓷制品企业作为同行业可比公司，而是选定非日用陶瓷制品企业作为可比公司，无合理依据。国融评估未发现松发股份存在的上述问题，未对公司提供的企业未来收益资料进行充分核查验证，并作出必要的分析、判断和调整。上述事项违反了《资产评估基本准则》第十五条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条等相关规定。

　　国融评估的上述行为不符合《资产评估执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条等相关规定。梁妹、朱玮作为联骏陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商誉减值测试评估项目的签字评估师，对上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对国融评估、梁妹、朱玮采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，并对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，抖客网，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2021年11月29日