〔2021〕136号

　　关于对广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静采取出具警示函措施的决定

　　广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会通告〔2010〕12号）等规定，我局对广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称松发股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、未披露重大事项。宁波多贝投资合伙企业为松发股份控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称醍醐兄弟）的股东，持股比例49%。2020年11月19日，松发股份时任董事、总经理林道藩出资5，000万元受让该合伙企业普通合伙人之一重庆国际信托股份有限公司持有的全部18.45%份额，间接持有醍醐兄弟9.04%的股权。松发股份未披露林道藩间接增持公司控股子公司股权的重大事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条、第三十条等相关规定。

　　二、2020年业绩预告未及时披露。2021年4月20日，松发股份发布2020年度业绩快报，预计净利润为167.83万元，同比下降94.09%。松发股份未按规定及时披露业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条等相关规定。

　　三、未按规定披露部分关联方关系及关联交易。松发股份原实际控制人、时任总经理林道藩的配偶陆巧秀于2019年12月12日至2021年3月19日期间持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司（以下简称泛泰陶瓷）9.09%股权并担任该公司监事，2019年松发股份向泛泰陶瓷进行了多笔采购业务，其中，2019年12月底双方履行的一笔采购合同涉及金额70.6万元。泛泰陶瓷在上述期间符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”，构成公司关联方。松发股份在2019年年报中未将泛泰陶瓷作为关联方披露，亦未披露与泛泰陶瓷的关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条、第十条等相关规定。

　　四、商誉减值测试不规范。一是松发股份2019年对并购子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称联骏陶瓷）、醍醐兄弟进行商誉减值测试时，预测2020年的营运资金（流动资金）包含初始营运资金和2020年营运资金增加额，因将初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致相关资产组评估值存在高估，抖客网，其中联骏陶瓷商誉相关资产组估值多计458.13万元，少计提商誉减值损失366.5万元。二是松发股份2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，相关营运资金估值以应收账款、存货周转率等为依据，在公司2018年至2020年应收账款、存货等逐年上升、应收账款及存货周转率逐年下降的情况下，仍预测未来5年应收账款、存货等均下降、应收账款及存货周转率显著高于历史期，且预测依据仅为“2020年受疫情影响，应收账款较历史年度多”，相关依据不完整不充分。此外，在联骏陶瓷2016年至2020年白瓷业务收入逐年下降的情况下，仍预测其未来5年白瓷业务收入呈现上升趋势，并据此采用递增的增长率预计未来现金流量，公司未能提供合理依据，导致商誉相关资产组估值偏高。三是松发股份2019、2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，未将日用陶瓷制品企业作为同行业可比公司，而是选定非日用陶瓷制品企业作为可比公司，且无合理依据。松发股份对相关商誉减值测试不规范，导致相关定期报告披露的商誉减值信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十八条，《企业会计准则第8号——资产减值》第九条、第十一条等相关规定。

　　五、财务核算不规范。一是松发股份2020年末在计算存货可变现净值过程中选取相关参数时，未剔除与存货销售费用无关的房产税和土地使用税。此外，对子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司存货可变现净值计算过程中销售费用多计算了0.12%。经测算，上述问题导致公司2020年年报披露的存货可变现净值少计14.98万元，净利润少计12.03万元，占净利润的7.43%。二是松发股份2020年第一季度至第三季度向醍醐兄弟内部借款产生的利息费用、利息收入计提和抵销分录出错导致定期财务报告中财务费用及利息收入、利息费用科目金额存在差错。三是松发股份2021年半年报未对公司原实际控制人林道藩等业绩补偿方应付未付补偿款计提逾期违约金。上述财务核算问题导致公司披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条，《企业会计准则第1号——存货》第十六条，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条等相关规定。

　　六、内幕信息知情人档案登记管理不规范。一是内幕信息登记不完整，未将2020年业绩大幅下滑事项作为内幕信息管理及登记内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录。二是内幕信息知情人登记存在遗漏。2019、2020年年报事项登记的知情人员中，涉及审计机构的人员仅包括签字注册会计师及现场负责人等3人，未包含其他项目组成员。三是2019、2020年度内幕信息知情人档案中，知情人知悉范围及知悉时点等内容均由董事会秘书登记，相关人员本人均未进行签字确认。上述事项违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会通告〔2021〕5号，下同）第六条、第八条、第十条等相关规定。

　　松发股份时任董事长徐鸣镝、时任董事、总经理林道藩、财务总监林峥、副总经理陈立元、董事会秘书李静，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，徐鸣镝、林道藩对公司上述所有违规行为均负有主要责任；林峥、陈立元对公司上述第二项、第四项、第五项违规行为负有主要责任；李静对公司上述第一项、第三项、第六项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条等相关规定，我局决定对松发股份、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2021年11月27日