经济观察报 记者 梁冀 香港市场引进SPAC机制正式提上日程。

2021年9月17日，香港交易所刊发咨询文件，就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见，为期45天。主要内容涉及SPAC投资者和发起人资格、集资规模、上市新规、股份赎回以及清盘除盘等。

此前，新加坡交易所已在9月2日正式发布SPAC主板上市规则，成为继韩国和马来西亚两地证券交易所之后，第三个引入SPAC的亚洲证券交易所。两家交易所近期先后提出放行规划，为本就颇受热捧的SPAC再添一把火。

受访人士向经济观察报记者表示，出于对SPAC的潜在风险的担忧以及当前全面推行注册制大方向的考量，暂不看好监管层在A股引入SPAC的前景。不过，监管层此前提到对于新的上市方式的关注，也意味着SPAC已被纳入监管机构的视线。

历久弥新

SPAC（SpecialPurposeAcquisitionCompany）即特殊目的收购公司，是一种没有营运业务、纯现金的空壳公司，其成立的唯一目的是用筹措的资金收购一家具有发展前景的非上市公司，以实现后者的融资与上市。

实际操作层面上，以美国市场为例，SPAC由初始股东（Sponsor）发起成立，与传统IPO类似，向美国证券交易委员会（SEC）申请上市登记报告并回应问询。此后，SPAC通常发行价格为10美元的投资单元（Unit）募集资金，所募资金将会置于托管账户中，可用于投资国债等低风险产品。在SPAC与拟上市企业合并前，不得动用所募资金；若合并成功，初始股东可以选择继续持有或赎回；若合并失败，SPAC破产清算，资金返还至初始股东。

SPAC行业研究人士王越告诉经济观察报记者，因SPAC并无实际运营业务，其市值基本为其现金金额，股价也基本稳定在9.5美元至10.5美元区间，即便破产清算，初始股东也不会有明显损失。不过，SPAC存续期结束后，大约只有1/3初始股东选择继续持有，直至找到合并标的，2/3投资人会选择到期赎回。

资料显示，上世纪90年代，SPAC发端于多伦多证券交易所，用于收购矿业公司。1993年，美国GKN证券在美国证券市场推出该模式，并注册了“SPAC”的商标。

2007年，SPAC势头正盛，强劲的经济发展为其创造了源源不断的需求。2008年，次贷危机席卷全球，为激活金融市场，SPAC机制受到调整，被允许在场外交易市场（theOTCBul－letinBoard）和美国股票交易所交易，纳斯达克和纽交所还专门为SPAC拟定上市要求。

放开仅3、4年后，大量没有营运业务、只有一推报表的SPAC蜂拥上市，又造成了劣质资产和投资机构在资本市场上圈钱占地的窘境，在监管落实不到位的状况下，最终又落得一地鸡毛。

2013年起，SPAC又进入发展的上行空间，并一直保持稳定增长的势头。据彭博数据统计，2018年SPAC从美国46宗IPO筹集了108亿美元；2019年SPAC59宗IPO筹集了136亿美元；2020年SPAC数量激增至248宗，实现募资超828亿美元，超过SPAC往年的IPO募资总和，占当年美股IPO市场近45%的比重。

如火如荼

今年以来，美国资本市场上SPAC发展势头愈发迅猛。SPACInsider数据显示，2021年第一季度，SPAC的IPO数量达到308起，超过去年全年数量，同期传统IPO数量仅为98起。

王越表示，SPAC在美股的火热行情，与美股本身特点密切相关。首先，美股市场没有保荐人制度，SPAC发起方数量充沛；其次，美联储宽松货币政策导致市场流动性充足，二级市场散户交易活跃；再者，大型金融机构入局助推行情；最后，是市场对高新科技企业的高溢价估值。

就境内而言，中资企业赴美上市面临中美监管收紧夹击，IPO难以成行，遂转向SPAC；全球来看，疫情造成的企业利润和融资规模下降也导致其IPO难度的提升，于是考虑通过SPAC方式完成上市融资的目的。

中泰国际团队表示，与传统IPO相比，SPAC时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半；费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费；融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。此外，SPAC没有实质业务需要运营，需要披露的信息有限，其IPO流程要比传统的IPO更加便捷；不过，SPAC在完成收购活动后的四个交易日内，需要披露收购标的的详细信息(“超级8-K报表”)，披露程度与传统的IPO基本一致。

而与借壳上市相比，SPAC公司有着不存在法律风险或有负债等问题，拥有大量现金并具有融资功能等优点。SPAC公司是一家只有现金、没有业务的“空壳”，其成立唯一目的是寻找与目标公司与其并购，为其实现上市目的，为己实现盈利。

王越也表示，SPAC与标的合并后，即又走上了与传统IPO一致的路径。不过，对企业来讲，说服初始股东“一个人”总是比说服监管、审计等“一堆人”要轻松些。另外，SPAC作为一款投资产品，受到了金融机构和投资人的追捧；但市面上并没有太多优质合并标的，已通过SPAC合并上市的企业也良莠不齐。

值得注意的是，虽然SPAC当前行情正酣，但也面临压力。去年12月，SEC即对SPAC上市和交易过程中固有的利益冲突、标的估值以及交易风险等提出指导政策。今年4月，美国证监会发布针对SPAC的新会计指南，美国资本市场SPAC今年第二季度有所降温。王越也告诉记者，预计今年过后SPAC将呈现下行趋势。

市场助推

有受访者向经济观察报记者表示，各地证券交易所对准入条件的放宽，极大地助推了SPAC的火热行情。

除美国市场业已成熟外，伦敦也早在2000年放行SPAC，抖客网，但囿于自身“收购即停牌”的规定，一直不温不火。今年4月，英国金融市场行为监管局（FCA）表示，正提议修改SPAC上市的有关规定。据了解，脱欧完成后，英国方面迫切希望自身在全球资本市场的吸引力，并进一步强化伦敦全球金融中心的地位。

2009年，韩国交易所（KRX）成为首个引入SPAC上市机制的亚洲交易所。韩交所将SPAC定义为一家公司，其唯一目的合并企业，成功IPO后，经营团队选定目标企业后，由股东大会投票决定是否并购目标企业，时限通常为完成IPO后的36个月内。

同年，马来西亚证券委员会制定了专门针对SPAC的特定监管框架，并纳入了公司法监管体系。指导方针规定关于SPAC的收益，从IPO获得的收益的90%应以信托形式持有。

2021年9月2日，新加坡交易所正式发布SPAC主板上市规则，并于次日生效。新规部分条款较此前的征求意见稿大幅放宽：SPAC公司在新交所上市的市值不低于1.5亿新元，低于征求意见稿的3亿新元；SPAC公司的最低公众持股人数降至300人，低于征求意见稿的500人；SPAC公司设立地可以不在新加坡，此前则要求其设立地必须在新加坡。

华兴证券（香港）首席经济学家庞溟向记者表示，新交所推出相关政策是希望和港交所竞争中国企业的上市资源，希望有新的业务增长点，但考虑到新交所自身的交易活跃程度，其对中国企业的吸引力并不大。

庞溟告诉记者，新交所放宽SPAC准入是为了吸引更多东南亚及中国孵化的独角兽企业赴狮城融资，但东南亚此类企业数量、估值等普遍不及中国同业，而后者更倾向于赴港上市。庞溟认为，相比新加坡，中国香港引入SPAC上市制度更值得期待，港交所已成为中资企业境外上市的重要目的地；而在监管方面，中国香港和内地的监管机构沟通也更为顺畅。