经济观察网 记者 邹永勤 深纺织A近日走势可谓异军突起。

8月18日，深纺织A（000045.SZ）发布“关于公司及控股子公司涉及诉讼的通告”，称子公司盛波光电的股东之一锦航基金已于近日分别就公司决议效力确认纠纷以及股东知情权纠纷等案由向法院提起诉讼，并将于9月22日开庭审理。

但二级市场上，深纺织A的股价并未受诉讼事件影响，在8月17日放量涨停后，8月18日和8月19日更是连续两天走出“一字涨停”的强悍上攻态势，当周录得逾36.6%的涨幅。

深纺织A的相关工作人员在接受记者采访时表示，该公司高度重视并积极应对诉讼，已委托专业律师依据事实及法律做好应诉准备；同时，公司管理层将与锦航基金积极沟通，推动化解纷争，保障盛波光电正常生产经营，维护公司及盛波光电全体股东利益。

积怨已久

这已经是深纺织A在不到两个月时间内遭到锦航基金的第二次诉讼。而在此前的6月24日，锦航基金更是曾以股东权利被剥夺等理由提起诉讼，请求解散盛波光电。

公开资料显示，盛波光电主要有两大股东，分别是深纺织A（60%股份）和锦航基金（40%股份）。锦航基金虽然只不过是盛波光电的第二大股东，但却享有参与盛波光电重大决策以及经营管理的权利。如此重要的股东身份，为何会连续对盛波光电提起诉讼，甚至不惜请求解散盛波光电？

“我们认为，这主要是由盛波光电股东双方存在分歧和争议未达成一致引起，但未导致盛波光电财务状况和生产经营受到重大影响”，深纺织A的相关工作人员在接受经济观察网记者采访时如此回答。

据其介绍，锦航基金原先实际控制人是杭州锦江集团，2021年7月，锦江集团将其在锦航基金中的权益全部转让给苏州优势福德投资中心（有限合伙）（以下简称“优势福德”），锦江集团不再是锦航基金的实际控制人；“优势福德成为锦航基金的新实际控制人后，其与公司在盛波光电的发展思路及经营管理等方面出现了分歧”。

然而，记者通过查阅深纺织A历年的通告，发现锦航基金和深纺织A的分歧应是由来已久。

锦航基金的全称为杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙），是锦江集团于2016年9月为战略入股盛波光电而牵头成立的合伙企业。锦航基金成立伊始，便立即投资13.5亿元获取盛波光电40%的股权。

而作为战略入股的一部分，2016年底深纺织A、盛波光电、锦江集团以及锦航基金四方共同签署了《合作协议》；正是这份《合作协议》，为双方的分歧埋下了伏笔。

根据《合作协议》，锦航基金享有参与盛波光电重大决策以及经营管理的权利。比如，在股东会方面，锦航基金作为持有盛波光电40%股权的股东，有权出席盛波光电股东会并行使表决权；此外，由锦航基金推荐总经理，总经理执行股东会和董事会的各项决议，并根据董事会决议组织并领导公司的日常经营和管理工作。

与此同时，锦江集团对2017年至2019年盛波光电公司的业绩作出了承诺，锦江集团承诺如未完成承诺的收入及净利润将对承诺净利润与实际利润的差额部分进行现金补足。

据深纺织A此后的披露，2018年及2019年锦江集团均未按约定完成业绩承诺，其中，2018年的业绩补偿款1.97亿元，锦江集团已全额支付。但对于2019年的业绩补偿，锦江集团却提出了异议。

锦江集团认为，受制于被上市公司及其实际控制的盛波光电仍在实施的全资国有企业管理体制，在增资后自己实际上根本无法主导盛波光电的经营管理，更无法按预期实现盛波光电的产线联动、产业整合和资源整合工作，导致《合作协议》的合同目的根本无法实现，进行业绩承诺和利润补足的合同基础荡然无存。在此情况下，若继续履行《合作协议》项下的业绩承诺补足义务对其明显不公平且不能实现合同目的。

因此，锦江集团于2020年3月份向深圳国际仲裁院申请仲裁。仲裁过程持续一年后，2021年3月25日，仲裁庭裁定锦江集团无需履行2019年的业绩补偿承诺。

对于这一裁定，深纺织A并无异议，并强调“裁决结果不会对公司损益产生影响，不会影响盛波光电的生产经营。公司与锦江集团将继续本着互惠共赢的原则积极履行股东职责，切实提升盛波光电的生产技术、管理水平和盈利能力”。

然而，这显然是深纺织A的一厢情愿，因为就在仲裁过程中的2020年，锦江集团就萌生退意，并在2021年7月将其在锦航基金中的权益全部转让给优势福德，从而不再是锦航基金的实际控制人。

对此，深纺织A称，该次股权转让事项完成后，盛波光电的双方股东及股权比例保持不变，公司合并报表范围没有发生变化，优势福德通过锦航基金持有盛波光电40%股权，盛波光电的战略投资者将由锦江集团变更为优势福德。优势福德拥有丰富的产业资源和产业投资及管理经验，双方将充分发挥各自优势，进一步做优做强偏光片主业。

连环诉讼

然而，事实却是，优势福德入主锦航基金仅仅一年左右，锦航基金就分别以解散纠纷、公司决议效力确认纠纷、股东知情权纠纷等案由向深纺织A发起了一连串的诉讼。

天眼查平台显示，优势福德成立于2017年，位于江苏省苏州，是上海财中投资控股集团成员，其疑似实际控制人为吴克忠。

据深纺织A6月24日发布的通告显示，锦航基金的实控人变更为优势福德后，其与公司在盛波光电的发展思路及经营管理等方面出现了分歧。锦航基金认为，作为盛波光电股东增资入股后其法定或约定的股东权利未得到切实保障，一系列股东权利被剥夺；盛波光电股东会、董事会等内部治理结构失灵，如继续存续，锦航基金的股东利益可能遭受重大损失；盛波光电目前经营管理发生严重困难，已无法通过其他途径解决。

为此，锦航基金将盛波光电作为被告、深纺织A作为第三人提起诉讼，请求解散盛波光电。该案获得了广东省深圳市坪山区人民法院的受理，并于2022年7月15日开庭审理（截至记者发稿日，该案件尚未作出判决）。

在当日的通告中，深纺织A强调，盛波光电不存在《公司法》第一百八十二条、《公司法司法解释（二）》第一条规定的应予解散的情形，锦航基金的诉讼理由与实际情况不符，“公司将积极与锦航基金及优势福德沟通，维持盛波光电持续经营不受影响”。

沟通过程显然并不理想，因为就在深纺织A喊着要与锦航基金及优势福德进行沟通之时，锦航基金已经向法院提起第二轮诉讼。

8月18日，深纺织A发布通告称，该公司和盛波光电近日双双收到广东省深圳市坪山区人民法院送达的锦航基金诉盛波光电的《传票》和《应诉通知书》等法律文书，并将于9月22日开庭审理。

通告显示，此次锦航基金的诉讼包含两个诉讼事项。

其中，诉讼事项一的案由是“公司决议效力确认纠纷”。锦航基金认为，盛波光电的董事会是5人董事会，其向盛波光电董事会委派的2名董事于2022年3月辞职后，盛波光电董事会决议由3人董事会作出，违反了《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》以及盛波光电《章程》的相关规定，案涉董事会决议（指盛波光电【2022】第1号至第10号董事会决议）不成立。