近日，根据深交所网站显示，北京中科润宇环保科技股份有限公司(下称“中科环保”)创业板IPO已对第二次问询进行了回复。

　　此前，因更新财务资料，中科环保的IPO审核状态自2021年3月25日起中止了3个月左右的时间。

　　据最新招股书显示，本次中科环保公开发行不超过3.67亿股，拟募集资金11.9亿元，保荐机构为中信证券(600030,股吧)。所募集的资金中，21%的部分用于补充流动资金及偿还债务，剩余部分则主要投入3个城市的垃圾焚烧发电项目。

　　中科环保依托中国科学院，抖客网，是中科院以科技创新为引领的一个提供废弃物处理处置综合服务的环保产业平台。公司目前主要以生活类垃圾处理业务、生活垃圾焚烧发电业务等为主。

　　研发投入低，关键技术靠转让

　　据招股说明书的信息显示，中科实业集团(控股)有限公司(下称“中科集团”)直接持有中科环保76.95%的股份，为中科环保的控股股东,和中科环保的主营业务无上下游关系，亦无经营性业务往来。

　　与此同时，中国科学院控股有限公司(下称“国科控股”)持有中科集团67.50%的股权，为中科环保的实际控制人。

　　然而，以科技创新为引领的中科环保，虽然已取得共计34项专利，但公司的研发投入并不高。2018年-2020年(下称“报告期内”)，公司的研发投入占营业收入的比例依次为1.75%、1.14%、1.29%，均不超过2%。

　　同时，中科环保的研发人员的人数也存在着逐年减少的情况。报告期内公司研发人员人数分别为39、38、34，2020年年末的研发人员人数占全公司人数的比例仅为5.36%。

　　值得注意的是，生活垃圾焚烧发电业务作为中科环保的主营业务，其核心技术是依靠授权得到的。

　　梳理招股书后可知，该项授权的获取起源于2015年8月，中科集团与丹麦伟伦公司签署协议，获得V?lundSystemsTM炉排炉焚烧技术授权，并结合中国生活垃圾的特点进一步优化。到了2016年3月，丹麦伟伦公司与中科环保、中科集团签署转让协议，将中科集团上述协议中约定的权利义务转让给中科环保。

　　2018年-2020年，中科环保依托丹麦伟伦公司技术授权，开展的环保装备销售及技术服务形成收入分别为0万元、2057.34万元及985.90万元。

　　但是，该项技术授权将于2025年到期，是否继续取得授权或提前解除授权均存在不确定性;同时，该技术授权不具排他性。

　　对此，中科环保在招股书中表示，若到期后不再续约，则公司将不得再销售基于该技术设计加工而成的设备，届时若无法自行开发类似技术或与其他方合作，则会对公司的炉排炉设备及配套设备销售产生不利影响;同样，因该技术授权不具排他性，若后续业内其他企业获得该等技术授权并加以推广，公司环保装备销售业务市场拓展难度将随之加大。

　　另外，从毛利率的角度来看，报告期内中科环保的环保装备销售及技术服务毛利率分别为25.43%、27.57%、55.97%。

　　中科环保在二轮问询中表示，2020年达到55.97%的毛利率水平，主要得益于配合丹麦伟伦公司向深圳市深能环保东部有限公司供应推料器等炉排炉配套关键设备和支持性技术服务，综合致毛利率水平较高。

　　然而，在针对第二轮问询的回复中，中科环保则称，对授权技术不构成重大依赖。以丹麦伟伦公司技术授权相关环保装备销售、技术服务收入占营业收入的比例来看，占比较低;从引进技术方面，丹麦伟伦炉排炉焚烧技术的竞品较多，若不继续合作，则可将其替换为其他技术，技术转换成本不构成重大影响。

　　负债逐年增长

　　从公司的业绩方面来看，报告期内营业收入依次为5.34亿元、6.04亿元、6.86亿元，扣非归母净利润为5994.33万、9524.93万元、1.24亿元。

　　虽然中科环保报告期内的业绩，保持了较为稳定的增长，但负债方面却存在一定的压力。

　　报告期内，公司负债总额分别为15.47亿元、18.58亿元、20.99亿元，呈逐年增加的趋势;资产负债率较高，依次为62.04%、63.20%、56.25%，呈现略微下降趋势。

　　报告期各期末，公司短期借款占负债比例分别为8.86%、13.57%及9.20%，长期借款及长期应付款(包括一年内到期金额)占负债比例分别为56.93%、51.38%及57.60%，合计占负债比例分别为65.80%、64.95%及66.80%。

　　对于企业的负债情况，中科环保在招股书中表示，公司通过自有资金及对外融资的方式来解决项目建设所需资金，其中自有资金占项目总投资比例约为30%，因此在融资方面要求较高，主要采取的方式有银行借款、融资租赁等债务融资。本次的募资，也将有2.5亿元用于偿还债务和补充流动资金。

　　上市涉及未清理对赌协议

　　证监会发现，中科环保曾在2020年签订了对赌协议，且目前并未清理。

　　根据招股书显示，2020年3月，中科环保新增的10名机构股东与中科环保、中科集团、碧蓝润宇签订《增资协议》。同日，新增股东与中科集团签订《<增资协议>之补充协议》并与中科环保、中科集团签订《<增资协议>之补充协议(二)》，就请求回购权、反稀释权等事项进行了特殊约定。

　　其中，《补充协议》中约定，中科环保未能在2023年12月31日之前在合格证券交易所(指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板、创业板和科创板)成功完成首次公开发行股票并上市，投资人有权要求中科集团回购其所持全部或部分中科环保股份。

　　同时，《补充协议》还约定，投资人同意在中科环保向证监会或交易所申报上市之日起中止执行本协议全部内容，若上市申报未通过或撤回申报材料，则包括股权回购在内的所有条款恢复执行。

　　而对于未清理的问题，中科环保在回复问询时表示无需清理，原因为中科环保不是本次对赌协议当事人，对赌不存在可能导致公司控制权变化的约定，亦不存在与市值挂钩的情形。