1月5日，厦门证监局公告了辖区2023年度私募基金管理人现场检查有关情况。经查，辖区内部分私募管理人主要存在八类问题：1)登记备案信息更新不及时；2)投资者适当性管理不到位；3)存在可能损害投资者利益的行为；4)未按约定履行信息披露义务和投资运作；5)资金募集不合规；6)直接或间接保本保收益；7)合规内控管理不到位；8)不能持续符合登记备案条件。

　　基于此，该局对私募管理人提出七项要求：1)严格履行适当性管理要求；2)认真做好登记备案工作；3)加强投资者利益保护；4)严格禁止刚性兑付；5)规范资金募集；6)加强合规内控管理；7)恪守法律底线。

　　沪上某私募内部人士透露，地方证监局的现场检查针对中小私募偏多，并主要通过抽签等方式。整体而言，较大规模私募本身就很注重合规，在合规、运营等方面的人手配备比较齐全，相关的工作量也能覆盖。

　　私募界一人士提及，被地方监管现场检查的私募中，很多是被曝光存在违规行为的。一旦被曝光，百分百会被查。通常情况下，地方监管一定会查投资者适当性资料，也会根据被曝光的违规行为，具体查其他材料。该人士指出，最近被查私募数量有所增多，显然是问题暴露较多，尤其是现在客户普遍亏钱的时候。

　　发现八大问题

　　针对辖区内私募存在的八大问题，厦门证监局给出具体解释。首先，部分私募在股权结构、实控人、从业人员、办公地址等发生变化时，未及时在中基协更新相关信息；另有私募不能持续符合登记备案条件，如无固定的经营场所、员工总人数少于5人等。

　　投资者适当性管理不到位表现有三：一)未取得投资者符合适当性要求的相关证明文件；二)取得的适当性证明文件不符合要求，如以投资者家庭资产证明或亲属适当性证明文件作为投资者本人适当性证明文件、投资者资产证明中金融资产不足300万元；三)基金评级、投资者评估工作存在不足，未对基金产品进行风险评级、未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

　　存在可能损害投资者利益的行为也有三类：一)在未获得投资者同意的情况下，将投资者基金份额转入他人名下代持；二)已取消预警止损线的基金，未与新进投资者签订补充协议，告知基金无预警止损线等重要信息；三)未及时为投资者办理基金赎回等。

　　未按约定履行信息披露义务和投资运作的私募有四类具体行为：一)未及时披露关联交易、投资经理或投资策略调整等信息；二)未按合同约定及时进行基金估值并披露基金净值等信息；三)基金净值触及止损线时未及时止损；四)未按合同约定召开基金合伙人会议等。

　　合规内控管理不到位有四类具体表现：一)管理人、投资者和代持人三方签订基金份额代持协议；二)基金产品内部存在分投资单元情形；三)未建立并落实防范利益冲突制度机制，未要求员工申报本人及其亲属的证券账户及证券交易行为并进行核对、审查；四)未对基金经理的投资行为进行风控把关等。

　　资金募集不合规主要表现在，如委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动，以宣传管理人为由，实则从事推介基金活动，抖客网，通过直播间宣传等方式吸引公众投资者。

　　直接或间接保本保收益的行为有两类：一是与投资者签订借款协议，约定投资者收益不与基金净值挂钩并定期支付利息；二是基金经理以个人名义向投资者作出补偿一定损失承诺等。

　　提出七项要求

　　厦门证监局指出，从2023年度辖区私募基金监管工作情况看，因基金管理、运作不规范导致的投诉曝光和诉讼较多，影响投资者信心，破坏行业诚信环境。对此，该局岁辖区内私募提出七项要求。

　　一是严格履行适当性管理要求。严格做到向合格投资者募集资金，严控投资者人数，认真开展投资者适当性审查，坚持把合适产品销售给合适投资者，做到投资者和基金产品相匹配。

　　二是认真做好登记备案工作。要高度重视登记备案工作，根据管理人和基金变化情况，及时在基金业协会变更登记备案信息，做到信息真实、准确、完整。

　　三是加强投资者利益保护。认真履行勤勉尽责义务，严格按照基金合同约定开展投资运作，及时为投资者办理基金赎回，严格执行预警、止损等运作约定。基金份额不得代持，如存量基金投资者存在代持情形的，要尽快予以整改，避免产生投诉曝光和经济纠纷。

　　四是严格禁止刚性兑付。投资者获得的收益应当与投资标的实际收益相匹配，管理人及其实际控制人、股东、关联方等不得在募资过程中直接或者间接向投资者承诺最低收益、承诺本金不受损失，或限定损失金额和比例，在投资运作过程中，也不得通过承诺最低损失等方式改变投资者正常预期。

　　五是规范资金募集。严格落实《私募投资基金监督管理条例》等关于资金募集的相关规定，不得以宣传推介管理人或业务合作的名义，委托不具有基金销售业务资格的单位进行推介私募基金等资金募集活动。

　　六是加强合规内控管理。不得通过在基金产品内设立投资单元等方式规避备案义务;严格按照基金合同约定向投资者进行信息披露，完善信息披露方式途径，切实保证投资者知情权，同时做好信息披露留痕工作;建立并落实防范利益冲突机制，高度重视工作人员利用基金财产或者职务之便违规获利风险，特别是私募证券基金管理人，要常态化开展防范利益输送和利益冲突核查工作。要履行好风险控制责任，不得为扩大基金管理规模、赚取通道服务费等目的，为第三方提供通道业务服务，不得为所谓的基金经理团队提供“共用牌照”服务。

　　七是恪守法律底线。近日，最高人民检察院、最高人民法院联合发布了依法从严打击私募基金犯罪典型案例已发至辖区私募监管微信群。请各私募基金管理人认真组织学习，从典型案例中深刻汲取教训，强化法律意识，看清“红线”“底线”，做到合法募资、合规投资、诚信经营。