近日，昔日“私募一哥”徐翔出狱后首次发声，公开反对文峰股份收购案，引发市场关注。对于反对的原因，徐翔当时对证券时报·e公司表示，标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东(文峰集团)涉嫌掏空上市公司利益。

　　22日晚间，文峰股份发布通告称，公司关注到控股股东文峰集团于11月22日在其微信平台发布的《关于文峰股份收购事宜的联合声明》，称文峰股份将对收购方案进一步优化调整。公司与江苏文峰集团有限公司就上述事宜进行洽谈沟通，决定终止此次购买股权暨关联交易的事项。

　　这是否代表着昔日“私募一哥”徐翔出狱后的首次“胜利”？

　　文峰集团与徐翔联合声明

　　11月22日下午，A股上市公司文峰股份的控股股东文峰集团，与徐翔公开发布关于文峰股份收购事宜的联合声明。

　　联合声明指出，11月18日，文峰股份向上交所提交了收购方案。消息发布后，文峰股份自然人股东郑素贞(徐翔母亲)及徐翔通过媒体表示反对此次收购方案。

　　近日，文峰集团与徐翔进行了友好、深入的沟通和交流。文峰集团尊重徐翔的专业意见，徐翔表示支持文峰股份的转型升级。双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整，待方案完善后重新提交监管部门进行审核。

　　双方一致认为，面对疫情的压力和市场的竞争，文峰股份需要转型升级，向文峰股份注入优质资产进行新的业态融合，是一条可行之路。

　　作为文峰股份的控股股东，文峰集团重申，集团尊重每一位股东的合法权利，各方携手前进有利于文峰股份的长远发展。

　　5亿收购大股东资产，徐翔此前发声反对

　　我们先来回顾下该事件的整个过程。

　　11月18日晚间，文峰股份披露了一份备受争议的资产收购方案：公司全资子公司文峰科技，拟以5.38亿元现金，购买控股股东文峰集团的全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的四家公司100%股权，分别为南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司(简称“炜恒汽车”)、南通恒仁行汽车销售服务有限公司(简称“恒仁行汽车”)、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司(简称“恒隆行汽车”)和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司。文峰股份此次收购的这四家汽车4S店，均为大股东文峰集团的全资孙公司。

　　通告披露，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主营业务均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960万元、530.74万元和3749.60万元。上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

　　文峰股份称，此次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力。

　　不过，文峰股份上述收购方案披露后，市场质疑的声音比较多，除了高溢价收购，标的公司业绩承诺为负数，这在A股市场上极为罕见。具体来看，出售方承诺：2021年至2023年，炜恒汽车实现的净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元、2395.39万元，恒仁行汽车实现净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元、75.19万元，恒隆行汽车实现净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元、-158.48万元、伟杰汽车实现净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元、135.89万元。

　　对于上述收购方案，徐翔及其母亲郑素贞也表示坚决反对。对于反对此次收购的原因，徐翔对证券时报·e公司表示，“标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益。在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。所以，明确、坚决的反对此次收购方案”。

　　2017年，青岛中院以操纵证券市场罪，判处徐翔有期徒刑5年6个月。按照法院判决的服刑时间，徐翔于今年7月刑满释放。不过，重获自由的徐翔非常低调，从未被媒体曝出过踪影。文峰股份的这次收购方案，却传出这位昔日大佬的声音。

　　上交所火速问询：公司是否向控股股东输送利益

　　文峰股份拟高溢价收购控股股东方面的资产，也引发了监管的关注。资产收购方案披露的当晚，上交所就火速向文峰股份下发了问询函，主要围绕六大问题：一、关于标的公司评估方法不一致；二、关于标的公司被控股股东资金占用；三、关于标的公司业绩大幅下滑或连续亏损；四、关于标的公司股份质押及对外担保；五、上市公司支付能力；六、关于同业竞争。

　　具体来看，上交所要求文峰股份说明本次评估的主要参数及确定依据，采用收益法的，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程；采用资产基础法的，列示各项资产负债的账面价值、评估值、增值率、详细增值原因。

　　上交所还要求公司说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；以及对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。并请评估师发表意见。

　　此外，标的公司业绩大幅下滑或连续亏损，也引发了上交所的关注。通告披露，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。

　　上交所要求公司补充披露：1)四家标的公司业绩大幅下滑或连续亏损的原因、公司收购亏损资产的合理性；2)标的公司在业绩承诺期内净利润仍出现下降或保持亏损的原因及合理性；3)结合上述情形，说明本次交易以及业绩承诺安排是否有利于增强上市公司持续盈利能力和保障中小股东利益。

　　同时，上交所还要求公司补充披露：炜恒汽车、恒仁行汽车近3年的利润分配情况，2021年进行利润分配的资金来源，是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形；自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排；说明本次现金收购是否会对公司日常运营造成较大资金压力等。

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