11月23日晚间，中芯国际(688981)披露通告显示，国家集成电路产业基金二期（以下简称大基金二期）将受让上市公司旗下中芯控股所持的中芯深圳22%股权，完成待缴的5.313亿美元出资。这意味着大基金二期将通过入股中芯深圳，参与到深圳本地的集成电路制造业的发展。

　　大基金二期无差价受让

　　2021年8月27日，中芯国际旗下全资附属公司中芯控股、中芯集电与深圳重投集团订立深圳合资协议，约定将中芯深圳的注册资本增至24.15亿美元。按照出资约定，中芯控股、中芯集电及深圳重投集团分别认缴出资约17.33亿美元、1.27亿美元和5.55亿美元，分别占中芯深圳经扩大注册资本后的71.74%、5.26%和23%。

　　其中，中芯国际通过中芯控股和中芯集电间接合计持有中芯深圳77%股权；另外，中芯控股有权转让其认缴出资5.313亿美元，占比22%。

　　11月23日，大基金二期参与到前述深圳合资协议中，同意受让中芯控股前述22%的股份，并由大基金二期履行相应的5.313亿美元出资义务。

　　中芯国际指出，由于中芯控股尚未对该部分股权进行出资，因此在本次转让中不向大基金二期收取对价；交易完成后，中芯深圳的注册资本仍为24.15亿美元，而中芯国际的合计持股比例将从此前77%下降至55%，深圳重投集团则维持23%的股权占比。

　　从中芯深圳董事会成员设置来看，中芯控股将占据主导，提名五名董事，且提名董事长人选，深圳重投集团与大基金二期分别提名两位董事；另一方面，大基金二期则增强在监事会话语权，除提名一名监事会成员外，还将提名监事会主席，并经全体监事过半数选举产生。

　　约定实缴时间表

　　本次合作协议还约定，中芯深圳的期限自成立起长达50年，新的深圳合资协议的期限也与中芯深圳剩余期限相同。经协议各方一致同意的情况下，期限可以延长。同时，新的投资协议还对股东的股权转让进行限制。

　　据披露，在维持中芯国际方面实际控股、且为中芯深圳第一大股东的前提下，其他协议方可以互相转让中芯深圳全部或者部分股权；如果向第三方主体转让，则其他各方有权以不低于向该第三方主体提供的价格、条款和条件优先购买拟转让的全部股权。另外，如果大基金二期和深圳重投集团转让所持股权，受让方不得为中芯国际和关联方的竞争实体。

　　另外，本次协议还对中芯深圳的各股东出资实缴时间表做出详细约定，需要在2023年12月底全部完成，目前已到位14亿美元。另外，经中芯深圳董事会批准，中芯深圳可自国内外银行或其他金融或非金融机构或自新深圳合资协议订约方集资，以补足总投资额与注册资本之间的差额；中芯深圳可按揭抵押或质押其资产，以筹集和取得上述资金。

　　加码深圳IC制造业实力

　　参与投资的深圳重投集团，系深圳国资委旗下直管国有独资企业。作为深圳市重大产业的市场化导入和投资 管理平台，深圳重投集团立足于服务深圳市重大产业项目的创新资源引进，服务深圳市战略性新 兴产业的培育和孵化，着力发挥重大产业项目导入投资与战略性新兴产业发展 壮大等功能作用。

　　作为国内集成电路制造龙头，中芯国际在深圳本地的投资强度并不大，在深圳仅建有一座控股的200mm晶圆厂。相比，在上海建有一座200mm晶圆厂，以及一座 拥有实际控制权的300mm先进制程合资晶圆厂；在北京也建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm晶圆厂；另外，抖客网，在天津建有一座200mm晶圆厂。而广州粤芯作为作为目前粤港澳大湾区唯一量产的12英寸模拟芯片制造企业，粤芯第二期已经投产，月产4万片，并计划三、四期投产后，力争在2025年达到12万片的月产能目标。

　　本次投资设立的中芯深圳，业务范围包括半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、销售、进出口自产产品。未经审核的账目显示，截至今年6月30 日，中芯深圳的总资产、总负债及净资产分别约为112亿元、74亿元和38亿元。今年上半年中芯深圳税前亏损1.59亿元，去年亏损约9亿元。

　　技术方面也作出约定。中芯国际方面需同意且确保指定关联方同意授权中芯深圳使用包括28纳米及以上的工艺和制造技术；相关授权许可协议可日后另行约定。

　　中芯国际指出，通过订立新深圳合资协议，有利于进一步优化中芯深圳股权结构，整合各方优势资源，为加快中芯深圳的业务发展奠定基础，从而推动公司可持续发展。