近日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），自2024年7月1日起施行。新公司法一大变化是，对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足；同时，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

　　2013年修订后的公司法将公司注册资本由分期缴纳制改为认缴制，取消了最低注册资本限额，也没有规定股东出资的法定期限。此举放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，使得经营主体设立成本大幅降低，经营主体活力得到了充分释放。

　　市场监管总局公布的数据显示，我国公司数量从2014年的1303万户增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。

　　然而，注册资本认缴制在实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题。例如，一些公司的出资期限超过50年、出资数额上千亿元，违反了真实性原则、有悖于客观常识。还有个别投资类公司以“零元实有资金”注册拿到合法营业执照后，再以高注册资本为“幌子”欺骗投资者投资然后卷款跑路。

　　上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现少数公司多年实际出资为“零”的现象。另一方面，在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。

　　中国人民大学法学院教授叶林表示，2013年实行的注册资本认缴制，目的在于鼓励投资，其有积极作用，但也存在自身缺陷。新公司法在综合考虑诸多因素的基础上，采用了注册资本必须在5年内实缴到位的立场，此规定合乎商业逻辑、顺应市场变化、平衡各种利益，是一种务实的立法选择。

　　清华大学法学院副院长高丝敏表示，新设公司全面采用5年期的登记认缴制，5年期限的设定符合大部分企业的生命周期，也符合市场对于债务履行合理期限的预期。

　　北京大学法学院教授蒋大兴指出，注册资本“5年实缴”虽然可能在一定程度上影响了部分投资者的“设立自由”，但实质上是使“商事自由”重新回归到法治和诚信的轨道上来。这是全面认缴制实施以来的“合法矫正”，尤其是对那些恶意使用注册资本认缴制、旨在欺诈他人的“不怀好意”的投资者，抖客网，是一种必要的约束，有利于引导企业真实投资，形成打击不诚信、夸张投资行为的有效机制。

　　值得一提的是，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，市场监管总局将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新公司法要求，分类分步、稳妥有序将存量公司出资期限调整至新公司法规定的期限以内。

　　为解决实缴资本信息真空问题，新公司法规定，公司应当通过统一的企业信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。

　　在专家看来，将股东出资承诺和履行情况予以公示可以有效约束认缴承诺的设定及履行，促使经营主体理性和诚信投资，有利于发挥市场优胜劣汰作用，选择出诚信守约的优质公司，自然淘汰信用低下的公司，营造诚信的市场环境。