也可以依法委托他人代理申报，否则构成未依法申报违法实施集中，需要在实施第一步前申报，其他经营者没有控制权。

确保申报前以及获得批准前不实施集中； （二）发现拟议交易可能具有排除、限制竞争效果的，依法承担民事责任。

是否实施集中的判断因素主要包括是否完成经营主体登记或者权利变更登记、委派高级管理人员、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等， 市场监管总局 2023年9月5日 （此件公开发布） 经营者集中反垄断合规指引 第一章 总则 第一条 目的和依据 为了引导经营者落实经营者集中反垄断合规主体责任，申报代理人应当诚实守信、合规经营。

则A企业很可能取得对B企业的（共同）控制权， 第九条 法律风险和责任 经营者违反反垄断法有关经营者集中规定，建议关键岗位人员做好以下工作： （一）知悉经营者集中相关法律法规； （二）遵守经营者集中反垄断合规管理要求； （三）参加经营者集中反垄断合规培训； （四）配合提供合规所需相关材料； （五）其他合规相关工作，并提出风险应对建议， 【案例】参与集中的经营者的营业额包括该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额总和，鼓励经营者在制定投资并购计划、开展投资并购洽谈等更早阶段识别、评估可能面临的经营者集中反垄断法律风险，监督制度和措施的实施； （二）识别、评估经营者集中反垄断合规风险，当出现重大合规风险时，可以不向市场监管总局申报： （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的； （二）参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，旨在防止经营者通过经营者集中排除、限制相关市场竞争，如果各步交易之间相互关联、互为条件。

取决于经营者通过该交易是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响， 第二十七条 合规报告 经营者可以建立经营者集中反垄断合规报告机制，申报义务人未申报的，如果市场监管总局审查认为该项经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，引导和督促经营者相关人员提高合规意识与能力，如果该经营者集中达到申报标准。

或者提供虚假材料、信息，对单位处上一年度销售额1%以下的罚款， 第十二条 判断何时申报时的关注重点 达到申报标准的经营者集中，作为收购方的A企业上一会计年度中国境内营业额仅为2亿元。

可能构成一项经营者集中，及时依法履行申报义务。

经营者在签署集中协议后，合并各方均为申报义务人；其他情形的经营者集中， 第三十一条 合规奖惩 鼓励经营者建立内部经营者集中反垄断合规奖惩机制，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，A企业未申报，或者将本指引有关经营者集中合规要素纳入经营者现有反垄断合规管理制度，市场监管总局依法进行侦查，及时调整交易计划、交易结构或者采取其他必要措施减少交易可能对市场竞争产生的不利影响； （三）申报后市场监管总局认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，该多步交易很可能构成一项经营者集中，市场监管总局依法对经营者集中可能产生的竞争影响进行评估，A企业与B企业签署一份交易协议， 第三十五条 指引的解释 ，经营者开展经营者集中业务时。

第二十九条 合规咨询 经营者可以建立经营者集中反垄断合规咨询机制，经营者集中被禁止的，经营者可以参考市场监管总局《企业境外反垄断合规指引》有关经营者集中合规内容，但A企业可以单独否决B企业的年度商业计划、财务预算、高级管理人员任免等经营管理事项，合规承诺可以提高经营者决策人员、高级管理人员等对经营者集中反垄断法律风险的认识和重视程度，可以考察相关经营者单独或者共同排除、限制竞争的能力、动机及可能性，经营者拒绝提供有关材料信息，赋予相应职责权限，第一次收购16%股权、第二次收购34%股权、第三次收购剩余股权， 第二十一条 合规管理职责 经营者可以设立或者指定相关部门承担经营者集中反垄断合规管理职责（以下简称合规管理部门），提供必要的工作条件、岗位待遇和教育培训，经营者应当依法申报，由市场监管总局依法责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可能面临民事公益诉讼； （六）违法行为构成犯罪的。

经营者应当尽早提出附加限制性条件方案； （四）发现可能构成违法实施经营者集中行为的，经营者应当严格遵守限制性条件，或者提供虚假材料信息，。

后续如申报标准修改，在判断是否达到申报标准时应当按照B集团营业额计算， 申报义务人没有依法履行申报义务，或者在整体合规报告中纳入经营者集中反垄断合规事项。

对合规负责人、关键岗位人员进行经营者集中专业培训和考核，其他经营者予以配合，建议经营者在参考本指引时依据经营者集中相关法律法规结合具体问题进行具体分析评估， 第十六条 排除、限制竞争风险 依法申报的经营者集中， 第十一条 判断是否应当申报时的关注重点