来源：投资者网 吴微

　　虽然近来市场都在讨论服装行业的不景气，但整个行业其实并非都是一片红海；近年来还是有一些如DAZZLE、RUMERE等女装品牌日子依旧过得不错。此外，因小孩体型快速变化的特性，家长会一直给儿童购买新的衣服，因此，童装一直都有着巨大的需求。随着消费升级，家长也越来越重视童装的质量、美观以及品牌；而线上销售渠道的快速崛起，成为了头部童装企业提升公司市占率的重要手段。

　　到2021年，头部品牌森马服饰（002563.SZ）旗下的巴拉巴拉，其市场占有率已达到了7.1%；而在2013年，巴拉巴拉的市场占有率仅有3.2%。不过，到目前为止国内的童装市场还十分分散，前五大品牌仅占据了12.5%的市场，而欧美等成熟市场，这一比值普遍在30%以上。

　　近期，主要代理股东Haddad AG旗下的Nike、Jordan、Converse等品牌童装产品的永兴东润服饰股份有限公司（下称“永兴东润”）回复了交易所的二轮问询，更新了招股书。永兴东润拟在此次IPO过程中募集合计18.8亿元用于开拓公司的销售渠道、提升研发能力以及补充流动资金。

　　不过，据永兴东润披露，作为品牌方，Haddad AG对授权的品牌有着较高的权限，开设新店、任用经销商以及代理竞品等经营活动，永兴东润都需要获得Haddad AG的授权。在这样的情况下，永兴东润的自主权与投资价值又有几何呢？

　　独立性遭遇两轮问询

　　永兴东润与很多IPO企业不同，股权结构较为复杂。永兴东润回复交易所问询信息显示，2010年初，美国Haddad家族想开拓国内童装市场，但他们缺乏对国内市场的了解，因此联合与其有多年合作关系的香港公司永联集团、国内控制凤竹纺织（600493.SH）的陈强家族三方成立了公司。

　　目前永兴东润的控股股东为永兴东润（香港）服饰有限公司（下称“永兴（香港）服饰”），但因永兴（香港）服饰穿透后股权较为分散，外资、港资以及内资方都控制了永兴（香港）服饰32%的股权，抖客网，因此永兴东润认定公司无实际控制人。

图片来源：招股书

　　据了解，“HADDAD”1940年成立于美国纽约，是一家拥有超过60年服饰和配饰运营经验的家族企业；旗下有Nike、Jordan、Converse、Levi’s、Hurley 等多个品牌。而永兴东润主要代理Haddad旗下的童装品牌，并成立了品牌Rookie，以统一管理、销售Nike、Jordan、Converse、Levi’s、Hurley 等品牌童装。

　　不过，Nike、Jordan等品牌具有较高的品牌价值，因此Haddad在授予永兴东润代理权的时候还在协议中保留了一些权力。如永兴东润在开设门店、经销商签约以及获得竞品代理权的时候均需要得到Haddad的书面批准或授权。需要指出的是，此次IPO永兴东润就拟募集12.73亿元新增和整改1000家门店，其中包括直营店465家、加盟店535家。

　　针对永兴东润经营主要依赖品牌方授权的情况，交易所对公司的独立经营能力提出了质疑，在两次回复永兴东润的意见中，都对其独立运营能力提出了问询。要求公司补充说明“线上线下渠道推广及人流、流量获取的方式，价格及促销方式是否为耐克集团确定”、“进一步说明发行人是否仅承担了品牌方的销售职能，发行人业务是否具备完整性和独立性，是否符合发行上市条件”、“充分论证发行人的核心竞争力和三创四新特征，是否符合创业板定位。”

图片来源：永兴东润回复涵

　　据永兴东润回复，公司在产品经营方面具备一定的自主权，目前公司资产完整、财务、经营、人员均与Haddad AG 保持独立。同时，公司也具备较强的研发能力，到2021年末，公司自主设计的童装产品SKU（单品）数量占公司在中国销售的SKU数量的62.66%。且公司与Haddad AG 建立了长期的信任，独家授权稳定。因此公司具备长期经营能力，符合上市标准。不过据披露，虽然永兴东润可自主设计、销售SKU，但产品生产的供应商仍需由Haddad AG指定。

　　而经保荐机构广发证券（000776.SZ）核查，在永兴东润与Haddad AG的代理合约中，Haddad AG保有单方面解约的权力。具体内容为“当发行人（永兴东润）实质性违反合同约定并对 Haddad AG 造成重大不利影响且无法补偿的情形下，Haddad AG 可单方面与发行人（永兴东润）解除授权协议。”

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