姚振华似乎在做“困兽犹斗”，试图借助核心平台中炬高新（600872.SH）突围。

　　8月30日，中炬高新披露2022年员工持股计划（草案）（以下简称《草案》），拟对不超过491名核心员工授予不超过1438.80万股股票（约占公司总股本的 1.83%），这部分股权将由持股委员会持有。

　　在控制权争夺硝烟弥漫之际，员工持股计划的推出，被指姚振华巩固控制权的小算盘。

　　不过，半价持股、偏低的考核目标、“前高后低”的解锁比例，这些异常被指利益输送。本次员工持股计划遭到部分董事反对，最终能否闯过股东大会关口，将对姚振华甚至是宝能集团的一次考验。

　　中炬高新是宝能系的核心资本平台，也是姚振华的重要实业阵地。2019年，正式入主的姚振华曾雄心勃勃地提出“双百”目标。如今来看，这一目标落空成定局。

　　今年上半年，中炬高新实现归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）为3.13亿元，尚不及2018年同期。

　　姚振华安排擅长投资并购的田秋担任中炬高新副总经理，亦遭到内部反对。作为调味品行业的“老二”，中炬高新将何去何从？

　　员工持股加码控制权的如意算盘

　　在控制权旁落风险渐起之际，姚振华抛出了一份员工持股计划，抖客网，以图巩固控制权。

　　根据草案，本次员工持股计划，拟对不超过491名员工授予不超过1438.80万股股票，约占员工持股计划草案通告日公司股本总额的1.83%，首次拟参加认购的员工总人数不超过491人，其中拟参与认购员工持股计划的公司高管7人，合计认购不超过260.38万股，占本员工持股计划总股份的 18.10%；其他员工不超过 484 人，合计认购不超过 918.42 万股，占员工持股计划总股本的 63.83%。预留260万股，待确定预留份额持有人后再行受让。

　　7名高管，包括总经理李翠旭及6名副总经理，其中，副经理邹卫东、张弼弘兼任董秘、财务负责人。

　　本次员工持股的股票来源于公司通过二级市场回购的，持股员工受让价格为18.14元/股，约为二级市场均价的50%，而其回购价为41.70元/股。

　　中炬高新称，实施本次员工持股计划，可进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本员工持股计划的存续期为48个月，在此期间，员工持股由持有人会议管理。首次持有人会议将由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。

　　本次员工持股计划的业绩考核指标为，2022年至2024年，中炬高新的营业收入分别为55亿元、63亿元、80亿元，对应的净资产收益率为13%、14%、15%。对应解锁标的股票比例分别为 50%、30%、20%。

　　除了半价持股，业绩考核及解锁比例均受到质疑。

　　2021年，中炬高新实现营业收入51.16亿元，与2022年的考核数仅差3.84亿元，增长率仅需7.51%即可达标。今年上半年，公司实现营业收入26.52亿元，占全年目标数的48.22%，接近一半，同比增长14.52%。按照这一增长趋势，全年完成55亿元的营业收入目标是大概率事件。

　　此外，公司设定的净资产收益率考核目标最高也只有15%，2020年、2021年，公司实现的这一指标值分别为20.96%、17.52%，考核指标值均明显低于前几年。

　　对应的解锁比例，前高后低，前期业绩容易实现，解锁比例反而很高，并不合理。

　　对于上述员工持股计划，中炬高新董事余健华、万鹤群及独董甘耀仁反对，称议案动机存在疑问、持股委员会是否能代表广大员工的意见存在疑问，持股委员会得到 1.83%的表决权加强了控股股东（宝能）对上市公司的控制进而影响广大中小股东权益，福利性质大于激励作用等。

　　综上，市场的质疑是，姚振华用中炬高新的钱回购股票，再将这部分股票派给员工，通过持股委员会控制持股计划所有股票的表决权，相当于零成本控制了1.83%的表决权，最终加码了自己对中炬高新的控制权。