编者按：10月10日，证监会发布关于核准上海杨国福企业管理（集团）股份有限公司（简称“杨国福”）首次公开发行境外上市外资股及境内未上市股份到境外上市的批复。 

　　批复显示，证监会核准该公司发行不超过395，312，500股境外上市外资股，每股面值人民币0.1元，全部为普通股。完成本次发行后，该公司可到香港联合交易所主板上市。核准该公司股东上海福果果企业管理合伙企业（有限合伙）将所持20，000，000股（股份拆细后的持股数量）、上海圣恩福企业管理合伙企业（有限合伙）将所持11，抖客网，250，000股（股份拆细后的持股数量）境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份转换完成后可在香港联合交易所主板上市流通。 

　　杨国福曾于2022年2月22日递表港交所，计划在主板上市，并于8月末失效，独家保荐人为中信建投（国际）融资有限公司。 

　　当时披露的招股书显示，杨国福成立于2003年，历经19年的发展，该公司通过对中华美食麻辣烫的创新和改良的投入，以及通过运用统一化、标准化、易拓展的加盟经营模式实现遍布全国并触达海外的餐厅布局，向世界展示出中华美食麻辣烫的美好。 

　　招股书显示，杨氏家族、上海福果果和上海圣恩福于截至最后实际可行日期合共有权行使杨国福100%的表决权，因此为杨国福的控股股东。 

　　截至最后实际可行日期，董事会执行董事兼董事长杨国福通过作为实益拥有人直接持有4000.00万股内资股（约占公司股本总额的38.79%）；及雇员激励平台（即上海福果果）及第三方管理伙伴负责人激励平台（即上海圣恩福），以这些平台唯一普通合伙人的身份合共持有312.50万股内资股（约占公司股本总额的3.03%），拥有并有权控制公司约41.82%的表决权。朱冬波（执行董事及杨国福的配偶）作为实益拥有人直接持有4000.00万股内资股（约占公司股本总额的38.79%）。杨兴宇（执行董事及杨国福与朱冬波的儿子）作为实益拥有人直接持有2000.00万股内资股（约占公司股本总额的19.39%）。 

　　杨国福拟将募集资金分别用于升级生产设施；进一步加强研发能力以及提升多领域的人才培养和维护；为公司在国内外市场的餐厅网络拓展计划拨资；全面升级信息技术系统；进一步在运营的各个业务板块及参与的所有市场提升并加强品牌认知度，以及进一步发展零售业务；加强供应链能力；未来潜在战略扩张机遇；及用作一般企业及营运资金用途。 

　　加盟餐厅贡献收入超九成

　　2019年、2020年、2021年1-9月，杨国福的收入分别为11.82亿元、11.14亿元、11.63亿元；期内溢利分别为1.81亿元、1.69亿元、2.02亿元；经营活动产生的现金净额分别为2.40亿元、2.60亿元、2.00亿元。 

　　杨国福表示，于往绩记录期，公司主要通过餐厅运营业务分部获得收入，其包括以下业务线：加盟餐厅，为主要收入来源；自营餐厅；及其他。公司的加盟餐厅业务线的收入主要来自收取的加盟费和系统维护费以及向加盟商销售货品。自2021年以来，凭借餐厅网络、品牌信誉及供应链能力等方面的竞争优势，公司开始运营零售业务分部。 

　　招股书显示，2019年、2020年、2021年1-9月，公司加盟餐厅收入分别为10.36亿元、10.56亿元、10.97亿元，占总收入的比例分别为87.6%、94.8%、94.3% 

　　加盟餐厅的收入来源包括加盟费及系统维护费和销售货品（包括自产货品和向第三方采购的食材、调味料及其他产品等）。2019年、2020年、2021年1-9月，杨国福向加盟商销售货品收入分别为9.77亿元、10.00亿元、10.58亿元，占比分别为82.7%、89.8%、90.9%；加盟费及系统维护费收入分别为5841.6万元、5543.6万元、3873.8万元，占比分别为4.9%、5.0%、3.3%。 

　　同期，杨国福自营餐厅收入分别为1694.6万元、828万元和582.3万元，占总收入比重分别为1.4%、0.7%和0.5%。2021年1-9月，杨国福新增零售业务，收入为371.63万元，占比3.2%。 

　　加盟店弊端显而易见 

　　杨国福的加盟餐厅数量持续扩张。2019年、2020年、2021年1-9月，杨国福旗下餐厅数量分别为4721家、5253家、5783家。其中，境内加盟餐厅数量分别为4708家、5236家、5759家，境外加盟餐厅数量分别为8家、15家、21家。同期自营餐厅分别为5家、2家、3家，均在境内。 

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