核心观点：傲农生物一方面基本面并未好转，资金链甚至大概率陷入危机；另一方面，外部融资渠道似乎也在受阻。在这种背景下，天添资产却几乎无折价接盘傲农生物实控人股份，这交易背后是否藏猫腻？傲农生物实控人借私募通道减持究竟自救还是变相套现？

　　自去年减持新规发布以来，相关大股东为规避新规，似乎另辟蹊径地开启了协议转让、询价转让等“另类减持新通道”。

　　2023年8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》，要求上市公司存在破发、破净以及存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（简称分红未达标），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。其中，二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

　　截止1月25日，减持疑似受限公司超3086家，其中2020年至2024年期间上市的为1418家，几乎占一半左右，具体如下图：

注：不完全统计

　　以上规定自2023年9月26日生效。值得注意的是，自减持新规发布以来，相关协议转让、询价转让等通告密集发布。根据wind数据不完全统计，华海清科、微电生理、帝科股份、爱博医疗等上市公司（仅统计2020年后上市公司）自新规发布后，相继发布询价转让或协议转让等“另类”减持通告，具体如下图：

注：不完全统计

　　需要指出的是，有的上市公司或已经踩线新规减持红线。通过协议或询价减持究竟是大股东正常退出通道，还是变相减持手法，在减持新规压力下，究竟有没有变相减持套现嫌疑？

　　协议转让是自救还是变相跑路？

　　2023年11月17日，傲农生物发布实控人协议转让计划。通告显示，公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和公司实际控制人、董事长、总经理吴有林先生计划自本通告披露之日起3个交易日后的3个月内通过协议转让方式合计转让不超过152，435，188股公司股份（不超过公司总股本的17.5%）。

　　截止本通告披露日，傲农投资、吴有林先生及其一致行动人合计持有公司股份数量394，171，600股，占公司总股本的45.2520%。此次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。

　　傲农投资于2023年11月29日与平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下简称“天添资产”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的45，590，000股公司股份（占公司总股本的5.2339%）转让给天添资产，转让价格为8元/股，转让总价款为人民币3.65亿元。

　　根据减持新规，要求上市公司存在破发、破净以及存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（简称分红未达标），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。事实上，傲农生物或已踩线减持新规，即wind数据显示，公司近三年累计分红占比为26.98%，低于30%的红线。

来源：wind

　　实控人是否借协议转让变相减持嫌疑呢？

　　值得注意的是，在减持新规出台之前，公司实控人在年中减持套现超6亿元。

　　2023年5月30日，公司控股股东傲农投资、实控人吴有林计划减持公司股份合计不超8710.58万股，抖客网，即不超过公司总股本的10%。实控人吴有林的弟弟吴有材计划减持公司股份不超过79.4万股，即不超过公司总股本的0.09%。最终，公司控股股东及实控人于去年7月及8月进行减持套现，套现金额合计超6亿元。

来源：通告

　　据通告，此次减持，傲农投资、吴有林拟合计向公司提供最高额不超过5亿元的财务资助，此次财务资助不收取利息。

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