法治兴则市场兴，法治强则市场强。

　　2023年资本市场在推进法治化进程方面继续迎来新突破。面对市场上长期存在的一沉疴痼疾，2023年制度改革进行了有益回应。

　　这一年，监管部门一方面加强法治供给，完善中国特色现代企业制度，提升企业的治理效能；另一方面，通过强化监管执法、加强与司法机关的协作、构建常态化机制等方式，进一步加大对投资者的保护力度。

　　在此，券商中国记者盘点2023年度资本市场中具有重大影响力的法律事件，以此记录历史进程中的资本市场。

　　新《公司法》完成大修

　　经历四次审议，新《公司法》终于面世，于2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议上获得表决通过。本次修订正值《公司法》颁布30周年，是1993年以来最为全面的一次修改。

　　从对资本市场积极影响角度来看，新《公司法》优化公司治理；强调实际控制人、董监高等“关键少数”人员责任；还加强对中小股东的保护，对于推动资本市场健康发展具有重要意义。

　　公司治理方面，新《公司法》比如新增“可选设单层制”治理结构，允许公司以审计委员会替代行使监事会职权；又如新增股东会可授予董事会其他职权，突出董事会治理地位。

　　在强化董监高责任方面，此次明确忠实勤勉义务的内涵，为司法机关审判董监高履职尽责提供法律依据。在中小股东权益方面，此次扩大股东知情权范围，降低股东临时提案权的门槛等。

　　新《公司法》的出台，有助于弘扬企业家精神，让公司治理更有效、更优化，也更加有利于激发市场持久活力。

　　完善独立董事制度供给

　　“独立董事不独立”一直广受社会诟病。而“康美药业案”的爆发亦折射出独立董事制度的局限性，引发市场对该制度的关注。

　　2023年4月国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，要求完善制度供给。四个月后，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），细化独立董事制度各环节具体要求，明确独董任职资格与任免程序、职责及履职方式和履职保障等。

　　《办法》主要有三大看点，一是独董最多在三家境内上市公司任职。二是独董应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项。三是上市公司应向独董定期公告公司运营情况。

　　独立董事制度改革体现国家层面对建立健全中国特色现代企业制度和中国特色现代资本市场的高度重视，一方面为独董搭建有效履职平台，提供独立履职的制度保障；另一方面加大对独立董事不履职不尽责的追究力度。

　　分红新规迎突破

　　资本市场另一大被投资者诟病的问题是，上市公司分红积极性不高。一直以来，A股上市公司有的分红金额少、分红比例低，有的甚至多年不分红，严重违背资本市场建立初衷，损害中小股东的权益。

　　2023年12月15日证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改 的决定》。沪深证券交易所同步修改完善规范运作指引。上述系列规则的发布，旨在推动上市公司不断增强分红意识，提高分红水平，同时约束异常分红。

　　根据上述分红新规，监管层明确，对不分红的公司加强制度约束督促分红；对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注。

　　监管还简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏；鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次。同时，增加对中期分红的完成时限要求，督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。

　　此外，加强对异常高比例分红企业的约束，强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

　　分红新规的出台，进一步健全上市公司常态化的分红机制，有助于投资者形成合理预期。当前，在多名分析师看来，持有市场上分红收益率较高、市值相对稳定的股票是稳健投资策略的选择之一。

　　全面注册制时代来临

　　2023年2月全面注册制改革正式实施，这是资本市场发展的重大里程碑。

　　全面注册制改革推动资本市场基础制度的革新，完善以信息披露为核心的制度安排，优化发行上市制度安排，不同市场板块的上市条件持续完善，有望释放资本市场服务实体经济发展的潜力，有力推动经济结构的转型升级。

　　全面注册制改革还是“牵一发而动全身”的重大改革，形成具有中国特色的资本市场发行审核制度，既尊重注册制的基本内涵，也借鉴全球最佳实践，同时体现中国特色和发展阶段特征，突出改革的系统性和渐进性。

　　证监会明确表示，实行注册制，绝不是放任不管、一放了之，而是从事前事中事后全链条各环节加强监管执法，管得更严，管得更准。一方面，不是谁想发就发、想发多少就发多少。坚持“申报即担责”，严惩“带病闯关”“一查就撤”。

　　另一方面，全面注册制必须严刑峻法，重典治乱。坚持“零容忍”打击欺诈发行、财务造假等严重违法违规行为，推进构建行政处罚、民事赔偿、刑事追责立体化惩戒约束体系，保护投资者合法权益。推动建立中国特色证券集体诉讼制度并逐步常态化，完善证券期货行政执法当事人承诺、先行赔付、欺诈发行责令回购等制度。

　　值得注意的是，在债券市场方面，2023年6月21日证监会发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》以及《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》，标志着债券注册制改革全面落地。

　　债券注册制改革有多个亮点。一是强化以偿债能力为重点的信息披露要求；二是防范高杠杆过度融资；三是强化债券存续期管理，有针对性开展现场检查；四是强化承销受托机构债券业务执业规范；五是提升证券服务机构执业质量；六是强化质控、廉洁要求和投资者保护。

　　中国证券集体诉讼和解第一案出炉

　　2023年12月26日上海金融法院审理的投资者诉上市公司泽达易盛（天津）科技股份有限公司及其实控人、高管、中介机构等12名被告证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式结案生效。该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。

　　通过调解，7195名投资者获得全额赔付，中证中小投资者服务中心有限责任公司代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿，其中单个投资者最高获赔500余万元，投资者人均获赔3.89万元。

　　据悉，泽达易盛、实控人林某、直接负责的主管人员应某承担主要赔偿责任。泽达易盛其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任，各方本着及时保障投资者合法权益、一次性实质化解纠纷、尽量减少对资本市场负面影响的原则，形成款项支付方案。

　　本案是证券集体诉讼和解工作的首次尝试，具有重要意义。证券群体性纠纷具有涉诉主体范围广、争议问题多且复杂的特征，案件程序多、时间长，且投资者即便胜诉也难实际获赔。通过和解结案，投资人可以降低维权成本，发行人、中介机构等可以改过自新，也可节约司法资源。

　　行政执法当事人承诺制度践行第一案

　　除上述证券集体诉讼和解工作外，全面注册制下保障投资者利益最大化的另一重要举措，在于证监会完善证券期货行政执法当事人承诺制度。