当下，热播的电视剧《突围》让二级市场投资者颇有共鸣：剧中虚构的上市公司“京州能源”在煤价狂欢之际以47亿元高价收购两座煤矿，而后在煤价下跌时，两座煤矿也自然而然沦为了上市公司的负担。

　　根据会计准则，上述虚构上市公司京州能源在收购煤矿时会形成商誉，而后也将因被收购标的业绩不及预期而计提商誉减值。大起大落之间，中小股东的利益无可避免地受到伤害。

　　诸如“京州能源”可能存在的不合理溢价并购、通过商誉减值甩包袱、侵害中小投资者利益的案例在A股并不罕见。

　　数据显示，截至今年三季度末，A股总计有188家上市公司的商誉超10亿元； 52家上市公司的商誉占净资产的比例超50%，其中18家上市公司的商誉超过净资产。这些上市公司是否踩到了商誉的“警戒线”？高商誉是否会对上市公司发展产生影响？

　　“高商誉”警戒线之上：

　　谁在玩火

　　年终临近，盘点上市公司商誉，特别是判断计提商誉减值背后的风险，成为投资者关心的话题。

　　数据显示，截至2021年三季度末，天山股份（000877）、华能国际（600011）等9家上市公司商誉总额超百亿元。此外，ST安控（300370）、博晖创新（300318）等公司的商誉占净资产的比例高于80%，而宜华健康（000150）、*ST恒康（002219）、学大教育（000526）等18家上市公司的商誉占净资产的比例远超100%。

　　天山股份发布的2021年三季报显示，截至三季度末，公司的商誉为283.78亿元，为A股商誉较高的两家企业之一。而公司截至2020年12月31日的商誉仅为2120.3万元。对于商誉的大幅增长，天山股份董办人士向《》记者介绍，上述商誉的形成是因为公司在今年完成了并购。

　　2020年8月份，天山股份发布收购控股股东中国建材旗下中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权和中材水泥100%股权的方案，该方案于2021年完成。而这一大手笔收购除了让天山股份一举成为行业龙头，也让公司商誉高企。数据显示，天山股份发布上述收购方案后不久，股价一度攀升至近十年内高点的24.86元/股。而截至2021年11月3日，公司收盘价为13.4元/股。相比高点已经跌去46%。与此同时，天山股份三季报显示，第三季度，天山股份归属于上市公司股东的净利润下滑12.81%。

　　那么，天山股份商誉是否存在计提减值的可能？对此，上述天山股份董办人士表示，年底会计师事务所会根据会计准则进行测试，那时才会有结果。

　　招商证券湘潭营业部总经理王倩鹏在接受《》记者采访时表示，投资者应客观看待商誉。商誉是指能在未来为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业并购中，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。如果在未来经营中不能给企业带来超额利润，商誉就需要进行减值，从而影响企业的利润。总体而言，要根据实际情况来动态评估商誉的合理性。”

　　王倩鹏还表示，上市公司商誉过高是投资者须关注的风险。“上市公司高溢价并购，会对未来经营造成更大的不确定性，而普通投资者往往很难精准判断。

　　通过商誉进行财务洗澡：

　　受伤的只是中小股东

　　一位不愿具名的行业人士向记者表示，商誉是种会计手段，其也是把双刃剑。“如果真心为上市公司发展布局，抖客网，即便高商誉，市场也会接受。其实，更令大家担心的是上市公司通过高溢价收购形成高商誉，后续业绩无法兑现，又通过一次性计提商誉减值实现财务甩包袱，这就必然会对上市公司及中小股东造成严重伤害”。

　　近日，海伦哲（300201）控制权之争引发市场关注，同时上市公司高溢价并购资产连硕科技财务造假、导致商誉减值的行为也浮出水面。早在2015年，海伦哲以2.06亿元、高达8倍溢价率收购了连硕科技100%股权。2016年至2019年，连硕科技整体业绩承诺完成率为102.37%。而在业绩承诺期之后的第一年（2020年），连硕科技业绩发生大反转，公司报亏2.89亿元。值得一提的是，海伦哲在2020年10月份发布《关于2020年第三季度计提资产减值准备的通告》，对连硕科技计提商誉减值准备2.41亿元。2021年6月份，海伦哲完成甩包袱，以1元转让连硕科技100%股权。

　　2021年10月份，海伦哲方面在回复交易所问询时表示，可以证实连硕科技在承诺期内业绩的真实性、准确性存疑，在业绩承诺期内存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况。

　　北京威诺律师事务所主任合伙人杨兆全在接受《》记者采访时表示，巨额的商誉减值，实际上就是上市公司大额的并购投资项目，受到严重的财务损失，甚至是投资完全打了水漂。“上市公司应通过尽调，真实评估收购项目的财务数据、客户质量等信息的真实性，防止一些并购对象为了提高估值，突击发展一些缺乏长期性的客户和业务。此外，并购对象的收益要和并购项目未来成长进行比较长时期的挂钩，比如5年到8年。”

　　高商誉背后

　　是转型还是蹭热点

　　“高溢价的基础是对价超过标的未来能产生的自由现金流的折现值，形成超出其价值的支付，往往是上市公司只考虑并购所带来的短期效果，比如为了迎合热门概念。”香颂资本执行董事沈萌向记者表示。

　　学大教育也是高商誉的典型代表。数据显示，截至9月30日，公司账面净资产为9.96亿元，而公司账面商誉值则高达15.28亿元，商誉值为净资产的逾1.5倍。根据有关资料，学大教育高商誉主要因2016年借壳银润投资而形成，然而在学大教育资产注入上市公司后，公司却因连续两年归母净利润亏损致使公司一度被“ST”，虽然此后公司实现“账面扭亏”，但从2018年至2020年公司连续三年内扣非净利润依然亏损，其中2020年的扣非净利润亏损达到8043.53万元；而从2015年至2020年，公司累计归母净利润仍然为负值。

　　一位匿名业内人士对《》记者表示，2016年学大教育从海外私有化退市转道回A曲线上市，一度成为资本市场经典的借壳案例，而k12等教育产业也成为资本热捧概念，同期如勤上光电也花费巨资跨界收购教育资产。但在并购后，一些企业没能兑现业绩，相反一路下滑的业绩以及大额的商誉减值，进一步引发业绩巨亏，最终损害的是中小股东的利益。

　　今年以来受到教育“双减”政策影响，学大教育在今年第三季度亏损达到6600.61万元，同比下降390%。值得一提的是，学大教育股东紫光集团及关联方目前仍持有学大教育18.73%股份，目前紫光集团已经进入重整层序，或将对公司股权结构产生影响，公司账面上的巨额商誉问题再次凸显。

　　而学大教育的高商誉也成为近年来监管关注的重点，多次问询关注公司商誉减值计提问题。