2021年11月7日，浙江花园生物高科股份有限公司（300401.SZ，以下简称“花园生物”）以10.7亿元现金、溢价8倍收购花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）100%股权的交易，收到了深交所的第二封关注函。

　　这宗收购计划于10月27日披露之后，花园生物的股价一路下跌。其收到交易所第二封关注函的次日，花园生物的股价已经从9月份最高的16.5元，跌至11月8日最低的每股12.55元，跌幅达24%。

　　11月8日晚，花园生物发布关于董事长增持公司股份计划的通告，该股股价在11月9日、10日才有所回升。

　　10天之内两封关注函

　　在第二封关注函中，深交所对该笔交易的问题主要集中在：

　　标的公司（指花园药业）主要收入来源于缬沙坦氨氯地平片（I）的销售，该产品并非花园药业原研产品，抖客网，后期销售情况对花园药业生产经营的影响；解释标的公司无形资产账面值为1，233.53万元，评估值为36，385.23万元，评估增值率2，849.68%的确定依据；截至2021年9月30日，花园生物货币资金只有9亿，收购金额为10.7亿元，本次现金收购对花园生物财务情况的影响；2021年 7、8、9月花园药业分别进行三次股权变更，转让价格为1元/股或2.5元/股，与本次交易17.26元/股的转让价格相比存在较大差距，请说明前述股权转让差异的合理性。

　　由于花园生物和花园药业均为同一实际控制人邵钦祥控制，很多投资者认为花园生物通过溢价收购，向关联方输送利益，并通过深交所互动易向花园生物发出质疑；10月31日，深交所发出关注函，要求回复颇受关注的五个方面的若干问题；花园生物在给深交所回复中，否认了利益输送。（详见2021年11月6日经济观察网，《花园生物拟溢价8倍收购花园药业关联交易惹关注》）

　　收购前三次股权变更

　　花园生物收购花园药业的交易，之所以引发投资者和监管的关注，主要集中在以下几点——溢价超过8倍、对单一药品缬沙坦氨氯地平片（I）的收入依赖、2020年仍为亏损2021年至今却突然盈利剧增、交易前7、8、9三个月发生的股权转让价格相差8至17倍等等。

　　经济观察网记者还发现，工商信息的变更记录显示，花园药业于2021年9月29日，从“花园药业股份公司”变更为“浙江花园药业有限公司”，并有大量投资者人退出。

　　11月9日，经济观察报记者致电花园生物董秘办公室，询问深交所第二次发关注函，是否会对花园药业的收购交易产生影响？以及此前数月，花园药业股权转让价格与目前交易价格相差巨大的原因，是否会对交易价格产生影响？

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