2016 年 5 月日本国会通过法案修改《资金结算法》并在 17 年 4 月正式生效，使得该法律中增加了「虚拟货币」一章，将虚拟货币明确为一种结算、支付手段，并具有财产性价值。同时，该法案也明确推出了加密资产交易所监管机制，只有在日本金融厅 / 财政局注册的企业才能在该国提供加密货币兑换服务。

2021 年 1 月，俄罗斯《数字金融资产法》正式生效，该法律俄罗斯官员或担任公职的个人必须披露自己的数字资产，以及其配偶和子女的数字资产。同时，该法律禁止某些俄罗斯官员持有任何加密货币，例如俄罗斯中央银行董事会、俄罗斯联邦拥有的上市公司职员等。

在 FCA 看来，证券型代币是指提供某种权利的代币，包括所有权地位、偿还特定金额的款项、分享未来利润的权利等，传统证券所涉及的所有规则都适用于证券型代币。

2020 年 2 月，MAS 正式批准 ISTOX 公开上市运营，提供证券化代币的发行、结算、托管和二级交易等服务。2020 年 10 月，MAS 正式批准 BondEvalue 为市场运营商（RMO），为机构投资者提供基于区块链的债券交易服务。

韩国

截至目前，泰国 SEC 已经向 Upbit、Huobi、BITKUB 等 8 家公司发放了数字资产交易所牌照，向 Upbit 等 6 家公司发放了数字资产经销商牌照，向 Longroot 等 4 家公司发放了 ICO 门户牌照。

2017 年、2019 年，香港证监会分别就首次代币发行（ICO）及证券型代币（STO）发表声明，明确可代表股份、债权证及集体投资计划等权益的加密货币均被视为「证券」，与证券型代币相关的交易、咨询、基金管理、分销活动都会受到香港《证券及期货条例》的监管。相关机构须获证监会发牌或向证监会注册。而对不属于「证券」或「期货合约」等法律定义范畴的加密资产，根据香港证监会 2018 年 11 月发布的监管框架声明，其市场不受监管。

在官方网站，FCA 表示对用户投资加密资产提出严重警告，如果用户购买加密资产并出现问题，将不太可能获得金融申诉专员服务或金融服务补偿计划，「加密资产被认为是非常高风险的投机性购买。如果你购买加密资产，你应该准备好失去所有的钱。」

同时，MAS 还在 2019 年推出了监管沙盒机制，使金融机构和金融科技参与者能够在真实环境中但在明确定义的空间和持续时间内试验创新的金融产品或服务，债券交易所 BondEvalue、证券化代币平台 ISTOX 等至少两家加密企业入围。

新加坡金融监管局（MAS）是新加坡负责监管加密市场的主要机构，其官员在 2018 年曾表示 MAS 将代币分为应用型代币、支付型代币以及证券型代币。MAS 不打算监管应用型代币，但适用于支付型代币的支付条例草案将于当年年底制定，证券型代币适用于现有的新加坡证券及期货法。

ICO 通常容易受到美国证券交易委员会的监管。根据《联邦证券法》，如加密资产被确定为证券，发行人必须向 SEC 注册该证券或根据注册要求的豁免提供该证券。在代币是否被认定为证券方面，SEC 一直留有空间，称其「取决于该特定资产的特征和用途」。但总体而言，SEC 更倾向将加密货币视为证券，同时将证券法全面适用于数字钱包，同时影响了交易所和投资者。

如果加密企业不在临时注册名单，则不被允许展开任何加密业务经营活动，FCA 还在官网公布了上百家未经注册的加密企业名单，其中包括近期被警告的币安。

05

今年 8 月 2 日起，德国新生效的《基金定位法》将首次允许部分机构级别的基金大规模投资加密货币资产，投资组合占比最高不超过 20%。

在此机制下，2020 年 12 月 15 日，香港证监会向首个加密资产交易平台 OSL 发牌。上市公司 BC 科技集团旗下数字资产交易平台 OSL 获得 SFC 监管框架下第 1 类及第 7 类牌照，分别许可经营证券交易（经纪类服务）及提供自动化交易服务。

根据该法律，数字资产分为加密货币（Cryptocurrency）和数字代币（Digital Token），其中第一类数字资产如同普通货币般用于交换商品与服务或作为交换媒介，而第二类数字资产是根据证券交易监督管理委员会的规定，用于对项目／业务进行投资和换取商品／服务／其他任何权益。

整理 | Richard Lee、布兰

新加坡是全球对加密市场较为友好的国家之一，已经出台详细的监管政策，因此受到许多加密企业的青睐，同时该国主权财富基金 GIC 和国有投资公司淡马锡已在加密领域投资了数亿美元。

在部分具有明确监管机制的国家中，通常会明确将加密资产划分为不同类型的代币，例如划分为实用代币、支付代币与证券型代币，并要求证券型代币按照证券法的相关要求进行管理，其它类型的代币则较少监管。

总结

因而，在现行监管法规下，非证券类的加密资产及其金融活动一直处于无监管状态。直到 2020 年底，香港特区政府财经事务及库务局发布一份立法咨询文件，其中提议在在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》对所有加密资产交易平台全面实行类似「强制发牌制度」。

今年 6 月，韩国议会开始讨论针对加密资产立法，进加密资产行业发展和保护投资者。

在加密资产交易和管理、保证金交易和 STO 方面，2020 年 5 月起开始实施的《资金清算法》和《金融工具交易法》修正案及近期政令提出了更具体的规定：

目前起来，加密资产在全球金融市场扮演越来越重要的角色，因而越来越多国家正在制定相应监管机制，不过目前多数国家主要基于反洗钱与反恐融资风险的防御性目的进行相应监管，而不是处于推动行业进步的主要目的进行监管。

MAS 在 2019 年推出《支付服务法案》并在次年生效，该法案使得从事特定支付服务的企业需要获得许可证才能展开经营活动，其中包括数字支付代币服务，具体是指「购买或出售数字支付代币（DPT）（通常称为加密货币），或提供允许人们交换 DPT 的平台。」，这被广泛认为是面向加密货币交易所的许可证。

据了解，注册要求大致包括：最低资本金在 1000 万日元以上；向客户提供交易资产信息、合同细节等；用户财产和经营者财产分离管理；KYC 确认等。

随着 DeFi、NFT 等新事物的快速发展，全球各国与地区面临的加密市场监管问题也愈发复杂，如何处理市场创新包容性与金融稳定风险的平衡问题，将尤其考验各国政府的治理能力与战略视野。

泰国也是全球对加密资产监管制度较为完善的国家之一，自 2018 年以来推出多项明确的牌照机制以规范国内加密行业的发展。

在加密衍生品方面，美国商品和期货交易委员会（CFTC）将加密货币视为商品，根据《商品交易法》，加密货币期货、期权和其他衍生合约交易必须在 CTFC 监管的交易所公开交易。目前，芝加哥期权交易所和芝加哥商品交易所提供与比特币价格挂钩的期货交易。

2017 年 12 月，时任 SEC 主席发布关于加密货币和 ICO 的声明，称潜在购买者因代币增值的潜力而被出售、能够通过在二级市场上转售代币来锁定这些增值或者基于其他人的努力从代币中获利，这些都是证券和证券发行的关键标志。因此，该主席称，总体而言，其所看到的首次代币发行结构涉及证券的发行和销售，对于违反《联邦证券法》的 ICO 行为，由 SEC 采取执法行动。

纽约州于 2015 年 8 月率先提出针对加密市场的全面监管框架 BitLicense，这也是加密行业最具影响力的牌照。BitLicense 包括关键的消费者保护、反洗钱合规性以及网络安全指南，该法规对任何使用加密货币的居住在纽约的公司或个人进行了规定，要求涉及处理涉及虚拟货币业务的公司必须申请执照。目前，Circle、Ripple 等 20 多家公司已获得 BitLicense 牌照。

作为全球金融市场最发达的国家，美国对加密市场的监管规则非常细致，多个行政机构都在基于加密货币的性质制定了特定监管规则，例如美国证券委员会（SEC）将部分代币视为「证券」，商品和期货交易委员会称之为「商品」，国税局则将其视为「财产」。