一则资产置换通告，将深圳市比克动力电池有限公司（下称“比克动力”）三度“近身”A股之路公之于众，但因收购部分股权方新力金融（600318）（600318）在预案公布前后股价涨幅异常等，引来了监管层上交所一纸问询，新力金融被问及是否泄露内幕信息及是否规避重组上市。

　　是否涉嫌内幕交易？

　　11 月 28 日晚间，新力金融通告，公司于 2021 年 11 月 28 日收到上海证券交易所下 发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》。问询函显示，抖客网，有10个问题需要公司作出说明并补充披露。

　　此次被问询，缘起于四天前新力金融披露的一份重组预案。预案显示，新力金融拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司置出上市公司，并置入比克动力75.62%的股权的等值部分进行置换，差额部分向交易对方发行股份。

　　预案披露后，新力金融股票复牌，11月25日、11月26日公司股价连续两日涨停，最新股价为11.08元/股。

　　11月11日，新力金融首次发布拟收购比克动力部分股权之通告称，公司正在筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于51%的股权（预案中披露的股权收购比例为75.62%），并募集配套资金，公司股票自2021年11月11日（星期四）开市起停牌。

　　值得注意的是，本次重组停牌前一日，即11月10日，新力金融股价涨停。截至目前，新力金融股价10月26日至11月26日已累计上涨68.39%。

　　上交所在问询函中指出，公司本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准。请公司补充披露停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；并核实向报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整等。

　　2016年7月，新力金融为了拓宽其在金融科技领域的布局拟收购北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权时，海科融通股东、时任海科融通副总经理职务的吴静作为内幕交易知情人，曾被安徽证监局侦查后认定为违反证券法规定，构成内幕交易行为。

　　是否规避重组上市？

　　比克动力成立于 2015 年 8 月，主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及储能等领域。

　　此次并非比克动力首次“近身”A股。目前比克动力的前五大股东中，A股公司中利集团（002309）、长信科技（300088）曾分别于2018年和2017年计划收购比克动力，但均以失败告终。另外，2019年，受累于众泰汽车及华泰汽车未付货款，比克动力一度曝现金流问题，容百科技、当升科技（300073）、新宙邦（300037）、杭可科技等A股公司被迫牵连其中，但目前已化解。

　　根据比克动力财务数据显示，2019年至2021年前9月，比克动力分别实现营业收入13.83亿元、15.64亿元、16.9亿元，归母净利润分别为-7.68亿元、-10亿元、-736.28万元，累计亏损17.76亿元。另外，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分债务已经逾期，且存在银行账户被冻结情形。比克动力还存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大。此外，预案显示，比克电池持有的29.14%股权、西藏浩泽持有的22.64%股权均已被质押和司法冻结，此外，比克动力其他股东也有部分股权被质押或冻结。

　　对此，上交所问询指出，请新力金融说明在比克动力尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否恶化上市公司财务状况，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。

　　上交所还质疑新力金融此次交易是否规避重组上市。预案显示，新力金融已与置入标的比克动力第三大股东长信科技签署《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托新力集团。本次交易前后，上市公司控制权不变，本次交易不构成重组上市。上交所指出，请公司说明上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形，并结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制。