北京11月24日讯 深交所网站昨日发布《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第17号），成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”，300440.SZ）于2021年11月10日晚间直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟以现金59003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”）100%股权。

　　通告显示，根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，运达电气经评估的全部权益价值为59003.02万元。根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至2021年6月30日，运达电气经审计的净资产为13593.67万元。本次交易的标的资产作价较标的公司合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值溢价45409.35万元，溢价率为334.05%。本次交易支付全部以现金方式支付，构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为西部证券股份有限公司。

　　标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　交易对方承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2021年不低于5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。

　　截至报告书出具日，西藏立霖持有运达电气51.00%股权，为运达电气的控股股东。双方于2021年11月9日签订《支付现金购买资产协议》，主体包括上市公司运达科技和成都交大运达电气有限公司全体股东，其中甲方为运达科技，乙方为西藏立霖、何劲松、王牣等28名交易对方。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》并经交易各方充分协商，本次交易运达电气100%股权的交易价格中，应支付给西藏立霖的交易价款为 30091.5402万元，应支付给自然人交易对方的交易价款为28911.4798万元。

　　深交所注意到，草案显示，本次评估基准日为2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为59003.02万元，增值率为334.05%。而根据公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以2020年3月31日为基准日的评估价值为60070万元，增值率为785.39%。请公司就以下事项进行核实并说明：（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。（2）请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30,091万元对价，进一步说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。

　　除上述内容外，深交所创业板公司管理部还对本次交易业绩承诺情况、公司资金来源构成情况、公司报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体、销售价格的变动情况等提出问询，请公司就上述问题做出书面说明，并在2021年12月7日前将有关说明材料报送。

　　以下为原文：

　　关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函

　　创业板非许可类重组问询函〔2021〕第17号

　　成都运达科技股份有限公司董事会：

　　2021年11月10日晚间，抖客网，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以现金59,003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

　　1.2020年5月22日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，7月29日正式披露报告书，拟以61,670万元收购标的公司。2020年12月28日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的通告》，以“市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见”为由终止了重组。

　　（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明2020年12月标的公司所处市场环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较2020年12月是否发生有利改变。

　　（2）请逐项列示2020年12月交易双方未能达成一致的核心条款内容，以及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组交易方案的差异。

　　（3）结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。

　　2.草案显示，你公司于2021年4月以39,030.48万元受让关联方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为70.97%，超过50%，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。

　　（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。请律师、财务顾问核查并发表意见。

　　3.草案显示，本次评估基准日为2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为59,003.02万元，增值率为334.05%。而根据你公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以2020年3月31日为基准日的评估价值为60,070万元，增值率为785.39%。请你公司就以下事项进行核实并说明：

　　（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。

　　（2）请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。

　　（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。

　　（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30,091万元对价，进一步说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。