4月21日，唐山曹妃甸木业股份有限公司（下称“木业股份”）将要上会接受审核。早在2020年12月，抖客网，公司就第一次递交了招股申请，但不久便终止。去年6月份，公司卷土重来，继续冲刺主板IPO。

　　与其他IPO企业相比，木业股份最大的“个性”是：第一大客户文丰特钢是公司实控人刘少建父亲刘文丰控制的公司，文丰特钢为木业股份贡献的收入占20%以上，2021年上半年的毛利贡献率甚至高达30%以上，触碰了审核红线。更有意思的是，公司实控人刘少建实控权也来自其父刘文丰的转让，这不禁让人对木业股份的业务独立性及业绩真实性产生质疑。

　　木业股份业务独立性问题还有：公司十余家客户同时是供应商，其中包含绝大多数前五大供应商、前五大客户。此外，木业股份有些重要客户与公司或文丰特钢存在相同的工商信息，且相互间存在不合商业惯例的交易。

　　关联交易金额触碰审核红线

　　木业股份公司名称中虽有木业，但其主营业务为木材加工综合配套服务、港口和运输等物流服务两大类，其中物流服务收入占6至7成，可见公司主营业务与公司名称有较大差异。

　　2018-2021年，木业股份分别实现营业收入3.94亿元、3.66亿元、3.68亿元、3.84亿元，分别实现归母净利润1.11亿元、1.06亿元、0.75亿元、0.92亿元。整体上，公司营收、净利润在过去三年呈下降趋势，尤其是净利润曾连续两年下降。

　　木业股份不但业绩不振，还较为依赖关联方带来的收入。2018-2020年、2021年上半年，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为0.85亿元、0.75亿元、0.89亿元和0.57亿元，占总营收的比例分别为21.65%、20.37%、24.14%和28.3%。

　　木业股份主要的关联方是公司第一大客户文丰特钢及其“小弟”金茂物流。2018-2020年、2021年上半年，木业股份对文丰特钢及金茂物流的销售金额分别为0.79亿元、0.74亿元、0.89亿元和0.57亿元。

　　值得一提的是，大客户文丰特钢不仅是公司营收的重要保障，还是公司实控人刘少建父亲刘文丰控制的公司，刘少建还在文丰特钢担任常务副总经理一职。

　　原来，木业股份20%以上的收入是靠公司实控人父亲“助攻”的。更有意思的是，刘少建对木业股份实控权也是来自其父刘文丰的转让。

　　目前，刘少建通过嘉润通投资及唐山木盛合计支配发行人79.73%的股权及相应表决权。嘉润通投资是公司控股股东，直接持有 58780万股股份，占比78.2%。嘉润通投资所持公司股份来主要自于文丰集团，2014年2月，文丰集团将其所持有的公司55100万元出资额转让给嘉润通投资。文丰集团的实控人为刘文丰（Jeff LIU），持有文丰集团 90%的股权。这意味着，2014年2月前木业股份的实控人为刘文丰。

　　那么，木业股份与文丰特钢之间的交易，其实本质上是刘文丰、刘少建父子及文丰集团“内部”的交易，木业股份与文丰特钢之间的关联交易，在实质上属于木业股份与其实控人控制的企业之间进行的交易。

　　根据《首发业务若干问题解答》，对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

　　尽管木业股份对文丰特钢的销售收入占比没有超过30%，但2021年上半年，木业股份对文丰特钢销售的毛利约为0.28亿元，占当期毛利总额0.86亿元的32%。因此，投资者须高度关注木业股份关联交易的真实性、必要性、对经营独立性的影响、是否存在收入调节或利益输送等情况。

　　招股书显示，文丰特钢主要从事钢铁制品的生产、加工、销售。文丰特钢从木业股份采购运输服务主要是对公司原料矿粉、钢材等进行道路运输及厂内倒运，这种服务完全可以不找自己的“兄弟”木业股份，因此双方关联交易的必要性不足。

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