3月30日，“小米生态链”公司深圳素士科技股份有限公司（下称“素士科技”）因财报更新中止IPO进程。而在3月29日，证监会对关于小米产业链IPO政策收紧的传闻做出回应。与监管部门发声仅差一天，素士科技中止IPO背后有何玄机？

　　招股书显示，小米集团是素士科技第一大客户，且小米集团还是公司关联方。报告期内，素士科技与小米集团发生的关联销售金额占当期营业收入比重分别为73.52%、61.31%、60.60%和56.40%。按照现有审核规则，素士科技存在（或疑似存在）的实质性障碍至少包括：关联交易触碰审核“红线”、对单一客户形成重大依赖且构成重大不利影响、业务独立性缺失等。

　　关联交易触碰审核“红线”

　　招股书显示，素士科技的主营业务是个护小家电产品的研发、设计、生产和销售。2018-2020年、2021年上半年，公司分别实现营业收入5.34亿元、10.25亿元、13.71亿元和9.06亿元，同比分别增长91.72%（2019年）、33.81%（2020年）；分别实现扣非归母净利润0.47亿元、0.36亿元、0.7亿元、0.92亿元，同比分别增长-21.85%、91.93%。

　　报告期内，素士科技营收实现了翻倍增长，2018 年-2020 年年均复合增长率达到 60.17%，这主要得益于关联方小米集团的“助攻”。2018-2020年、2021年上半年，公司对小米集团的关联销售金额分别为3.93亿元、6.28亿元、8.31亿元和5.11元，占当期营收的比例分别为73.52%、61.31%、60.60%和56.40%，占比皆超了5成以上。

　　小米集团之所以成为素士科技的关联方，一是小米集团通过其控制的天津金米持有素士科技 8.57%的股权，二是小米相关方顺为科技持有公司10.9%股份。小米集团及关联方对素士科技的股份影响比例占19.47%，仅低于素士科技实控人孟凡迪33.81%持股比例。

　　按照现有审核规则，素士科技与小米集团的关联交易已经触碰了审核“红线”。《首发业务若干问题解答》第16条规定：发行人予以充分信息披露关联交易的必要性、合理性和公允性。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人还应充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

　　素士科技与小米集团的关联交易的必要性最值得关注。报告期内关联交易皆超过50%，在小家电市场并不多见，在A股市场更是绝无仅有。因此素士科技与小米集团关联交易的必要性不足，因为公司完全可以开拓其他客户，减小关联交易比例。

　　尽管小米集团不是素士科技控股股东，名义上不受关联交易占比（不超过30%）的限制。但实质上，小米集团对素士科技的影响不比实控人小。一是小米集团为素士科技“二股东”，有一定的决策权；二是小米集团为素士科技收入带来50%以上的收入，是公司持续经营能力的最大保障。因此，素士科技与小米集团的关联交易已经影响到前者业务的独立性，触碰IPO审核红线。

　　实务中，A股没有一家关联交易占比超过50%的小家电企业过会进而上市。因为，实务中的IPO企业都是通过关联交易非关联化、实控人错误认定等方法规避关联交易，抖客网，像素士科技这样“堂而皇之”递交IPO申请的企业甚为罕见。

　　对单一大客户重大依赖且构成重大不利影响

　　有投资人士认为，如果小米集团将持股比例降至5%以下就不再是素士科技的关联方，双方的关联交易将迅速下降到很小规模，此次IPO便不存在实质性障碍。

　　即使采用上述关联交易非关联化的方式，素士科技IPO仍存实际性障碍：对单一大客户有重大依赖。上文提到，素士科技对小米集团的销售收入占比皆超过了50%。按照审核规则，素士科技对小米集团形成重大依赖。

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