2022年伊始，延安必康新一集“甩锅”大戏拉开帷幕。

　　1月13日晚，延安必康发布通告，提及因子公司徐州北盟物流有限公司（下称“北盟物流”）违规担保27.96亿元，以及大股东违规占用资金7500万元，股票可能被ST。通告发布后，公司股价重挫，连收两个跌停。

　　重锤之下，“起死回生”之术火速上演。

　　1月27日晚，延安必康通告“自救”成功，公司将担保主体北盟物流的全部股权，作价5万元转让给第三方，连带近28亿元的违规担保被顺利“接盘”。令人瞠目的是，延安必康在一年半前从关联方手中收购北盟物流时，公司作价高达14.82亿元。对于这一高效“甩锅”操作，深交所火速下发关注函，针对交易涉及的诸多细节提出质询。

　　证券时报记者梳理发现，2018年6月至2022年1月，围绕北盟物流，延安必康上演了多达4次的资本运作。而在这一系列交易背后，大股东及关联方资金占用、违规担保、财务造假、关联交易非关联化等“财技”轮番上演，上市公司成为“输血”关联方的工具。

　　庞大“必康综合体”

　　之下的北盟物流

　　延安必康成立于2002年，2015年12月借壳九九久在深交所上市，主营业务为医药商业、医药中间体、新能源等。延安必康上市后便开启了激进的扩张之路，2016年至2018年间累计发起15起股权收购计划。

　　伴随着资本扩张，公司在2018年迎来高光时刻，股价创出历史高点，市值突破500亿元。实控人李宗松夫妇财富随之暴涨，以245亿元的身家名列当年胡润富豪榜第125位，成为江苏南通地区首富。

　　在李宗松绘制的医药版图中，位于江苏徐州新沂市的必康新医药产业综合体项目（下称“必康综合体”）最受关注。必康综合体项目2012年落户徐州新沂，占地5000亩，由医药生产区、综合生活区与物流区组成，规划投资额150亿元。

　　其中，延安必康大股东新沂必康新医药综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）负责生产区建设，关联方江苏北松健康产业有限公司（下称“江苏北松”）负责部分厂房车间和生产线建设，延安必康及子公司承担制药生产线技改搬迁项目和生活区建设，关联方北盟物流负责物流园的建设（图1）。

　　也就是说，除了制造生产线技改搬迁项目和生活区外，必康综合体的其他主体部分均是上市公司的体外资产，归李宗松所有。

　　为推进必康综合体建设，控股股东多年来通过大规模资金借贷、股权质押、债券融资等融资方式持续为项目“输血”。必康综合体项目于2012年开工，然而直到2020年年末，上述几家公司与必康综合体相关的在建工程账面价值仍超过60亿元，多数工程项目施工周期已超过7年，迟迟不能完工。

　　负责必康综合体物流区建设的北盟物流，是由李宗松控股的徐州北松产业投资有限公司（下称“北松产业”）于2013年4月出资成立的公司。根据2020年年中的通告，北盟物流一直处于建设阶段，无正式员工，公司13.53亿元的总资产中，81%为2015年就已开工的在建工程。2019年至2021年，北盟物流分别实现营收236万元、107.5万元、4.8万元。

　　在必康综合体陷入困境的背景下，为了纾解困境，2018年6月至2022年1月，延安必康围绕北盟物流进行了4次资本运作（表1）。每一次操作都充满蹊跷，背后或暗藏利益的操纵与输送。

　　第一次收购：

　　关联交易非关联化

　　2018年6月19日，延安必康通告，拟通过发行股份购买资产的方式，收购新沂经济开发区建设发展有限公司（下称“新沂经开”）持有的北盟物流100%股权，目标公司的整体估值约为15亿元至20亿元。通告称，新沂经开大股东为新沂市人民政府，与上市公司不构成关联方。

　　奇怪的是，新沂经开所持有的北盟物流股权，是在4个月前刚刚从北松产业手中受让而来。北盟物流何以要先行转让至新沂经开，上市公司再行收购呢？

　　根据新沂经开财报的披露，2018年2月，新沂经开出资8亿元现金，收购了北松产业持有的北盟物流100%股权。4个月之后的6月，延安必康即通告称，拟发行股份收购北盟物流100%股权，对标的公司整体估值15亿~20亿元。从上市公司通告收购之前北盟物流的股权变更来看，呈现出明显的“关联交易非关联化”特征。并且，短短4个月，同一个标的交易估值翻了1.875倍~2.5倍，交易方案明显不利于上市公司。

　　这种交易背后的异常，显然难以让上市公司的中小股东接受，更不为监管所容忍。4个月之后的2018年10月，延安必康宣布股权收购计划终止。通告终止的原因是，新沂经开为避免未来二级市场交易的不确定性，提议将交易支付方式更改为现金交易，双方未就此条款达成一致。

　　而种种证据显示，这一说辞恐怕并不是收购终止的真实原因。在股权收购计划终止后，新沂经开当月即把北盟物流的股权原路转回北松产业，北松产业则将8亿元现金退还给了新沂经开。在北盟物流的股权恢复原状之后，新沂经开在2018年下半年又另行向北盟物流、新沂必康、北松产业分别提供了8亿元、1.6亿元、0.5亿元借款，总计10.1亿元。不仅是2018年下半年，新沂经开的财报数据显示，自2017年起，该公司连续多年向李宗松实际控制的企业提供借款。

　　这也印证了李宗松所面临的资金压力。在这种背景之下，上市公司发行股份收购北盟物流，变相缓解了实控人的部分债务压力，损害的则是上市公司中小股东的利益。

　　第二次收购：

　　牵出12亿违规资金占用

　　延安必康的现金流危机自2018年起持续恶化。

　　2020年末，延安必康短期借款和一年内到期的非流动负债合计40.05亿元，每年仅利息费用就超过5亿元，而公司账上的货币资金仅有7亿元。延安必康的大股东和关联方同样负债累累，2019年，延安必康大股东及其一致行动人质押的股票多次遭遇强制平仓，被动减持公司股份超过9%，担保总额占净资产比例创下86.09%的历史新高。

　　令人费解的是，在重重债务危机之下，延安必康第二次将目光投向北盟物流。2020年5月28日，延安必康抛出收购计划，欲以8亿元现金收购北盟物流冷链仓储有关的土地使用权及资产。

　　延安必康为什么在资金链最紧张的时候花巨额现金实施收购？这还要从收购方案中蹊跷的支付方式说起。根据通告，本次资产收购的转让价款，由上市公司指示新沂市远大建筑安装工程有限公司（下称“远大建筑”）支付，款项来源是上市公司此前向其支付的工程预付款。换句话说，延安必康此前向远大建筑支付了高额的工程预付款，但工程并未有效推进，因而有大量余额，延安必康便要求远大建筑将该预付款支付给北盟物流，以用来收购相关资产。

　　巧的是，就在收购计划发布前几天，延安必康收到年报问询函，交易所要求其对2019年年报中账面价值64.61亿元的在建工程，及价值14.79亿元的预付工程款做出补充说明。上市公司回复的数据显示，14.79亿元的预付工程款中，14.61亿元于2017年4月流入了远大建筑，远大建筑承建的主要项目目前处于暂缓状态。上市公司还称，远大建筑与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系或其他利益关系，上述预付工程款未发现已实际流入实际控制人、控股股东及其附属企业账户。

　　几天后，这一澄清迅速被“打脸”。