■ 本报记者 刘敏

　　5 月 15 日晚间，通策医疗（600763）（600763） 与和仁科技（300550） （300550）双双发布通告称，前者拟以7.69亿元的价格受让杭州磐源投资有限公司（下称：磐源投资）持有的后者7879.53万股股份，占总股本的29.75%，并成为和仁科技的控股股东。记者注意到，通策医疗收购标的业绩近三年近乎停滞，其大股东则急于“卖壳”还债，而通策医疗目前账上现金也不足以支撑此次交易。

　　交易金额7.69亿元

　　通策医疗拟与磐源投资签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让后者约7879万股股份，占其股份总数的29.75%，交易金额7.69亿元。

　　和仁科技原股东磐源投资持有上市公司43.95%的股份。本次转让完成后，磐源投资的持股比例将下降至14.20%。同时，磐源投资及其一致行动人承诺放弃其持有的上市公司超过总股本10%股份的表决权；也就是说，原股东的表决权将下降至4%左右。因此，交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东，董事长吕建明将成为后者新的实际控制人。

　　在5月16日发布的投资者关系活动记录中，通策医疗就收购和仁科技股份作出了说明，公司认为和仁科技是一个被严重低估的公司，同时认为其是目前医疗信息化公司中最好的。

　　对于为什么采用直接并购股权做控股股东而不是业务上的合作，通策医疗表示，本次并购不是简单的买卖关系，目的是结合两家公司优势，整合 2b、2c端，进而建立大的生态系统。通策医疗进一步表示，公司的基金在探索妇幼产业，同时也参与了眼科的股权投资，本次对和仁科技的投资也是作为非主业的投资，不会改变两家公司主营业务。

　　同时，此次交易双方约定了业绩承诺事项。磐源投资承诺，和仁科技2022年至2024年净利润分别不低于 3500 万元、4000 万元、4500万元，三年合计不低于1.20亿元。

　　磐源投资急于卖壳

　　事实上，和仁科技近几年业绩并不好看，并且早有“卖壳”计划，大股东股权处于大量质押状态。

　　和仁科技是以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的总体解决方案服务商，通策医疗则是以口腔医疗服务为主营业务，在A股市场被称为“牙茅”。因此，二者在业务上存在一定差距。

　　从业绩来看，和仁科技近三年业绩近乎停滞，2021年净利润还突然下滑。数据显示，2019年至2021年，和仁科技营业收入分别为4.41亿元、4.55亿元、4.64亿元，增长微弱；归母净利润分别为0.41亿元、0.43亿元、0.35亿元，对应增长率分别为1.96%、4.63%、-19.32%；同时，扣非净利润更是连续三年下滑。

　　在业绩停滞同时，公司早已着手“卖壳”。去年12月14日，和仁科技通告称，磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波与科学城(广州)信息科技集团签署了《股份转让协议》，同日双方还签署了《表决权放弃协议》。交易完成后，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州开发区管委会将成为新实际控制人。同样在5月15日晚间，和仁科技宣告终止了与科学城信息集团的交易。由此来看，和仁科技两次易主方案颇为相似，均为转让股权和放弃表决权。

　　值得注意的是，截至目前，磐源投资质押了上市公司6961.72万股 股 份 ， 占 其 持 股 比 例 的59.78%。在此次交易中各方约定，第一期股份转让价款支付至共管账户后2个工作日内，磐源投资根据债务偿还协议的约定，完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解除标的公司总股本23.69%股份的质押状态。

　　股价自高点跌七成

　　通策医疗近年来同样承受着业绩压力，并且公司近期在二级市场上的表现也不好看。

　　年报显示，2021年，公司实现营业收入27.81亿元，同比增长33.19%；净利润7.03亿元，同比增长42.67%。但到了今年一季度，通策医疗再次受到疫情影响，业绩增速明显放缓，其中归母净利润为1.66亿元，同比增长1.25%。

　　值得注意的是，通策医疗2022年一季报显示，截至2022年3月末，公司账面货币资金为7.34亿元，较2021年末减少了约1.1亿元，距离并购所需的7.69亿元还差三千多万元。

　　对此，通策医疗称，目前有息负债不到一个亿，从2006年注入1.5亿元资产开始，公司大量物业购买、医院建设、扩张支出都是用自身现金流实现，本次收购也是用公司自有现金流解决，如果有需要，后续不排除增加一些间接融资。

　　从股价表现看，通策医疗去年6月底创421.99元的股价新高后便一路跌至今年4月的112.53元低点，区间最大跌幅达到75%。5月16日，市场不看好通策医疗此次收购，公司股价低开低走，早盘一度下跌9.26%，收跌7.67%，报125.88元，抖客网，较去年高点已跌去七成以上。