5月6日电，4月29日晚间，科华生物发布通告称，由于该公司对控股子公司天隆公司暂时失控，导致2021年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，也因此，科华生物被深交所实施退市风险警示。

　　5月6日，科华生物复牌后变更为*ST 科华，一字跌停。

　　据通告，风波缘起作为科华生物子公司的天隆公司（西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司，以下简称“西安天隆”和“苏州天隆”，合称“天隆公司”）管理层拒绝配合公司年审会计师事务所的审计工作，导致天隆公司2021年度财务会计报告审计工作无法正常开展。

　　北京中医药大学法律系邓勇教授分析称，科华生物能否“摘帽”，很大程度上取决于其与天隆公司的纠纷结果。

　　上海交大高级金融学院MBA导师、洪大教育创始人洪榕向中新经纬指出，科华生物退市的可能性比较小，变ST算利空出尽，38%股权纠纷估计只能司法解决。同时，价格估计很难谈拢，抖客网，放弃天隆公司股权的可能性大。

　　“蛇”变“大象”

　　回溯整个事件，源于科华生物对天隆公司的一场收购。

　　2018年6月，科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》，将分两步走收购天隆公司股权。

　　第一步，分为两次交割，科华生物共出资5.54亿元，收购天隆公司62%股权，资金来源为银行并购贷款和自有资金。

　　第二步，在交割完成后，双方约定将于2021年处理剩余38%股份，分为两种方案，第一，按照12亿元或天隆公司2020年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由天隆公司其他股东提出要求，按照9亿元或天隆公司2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案以孰高为准。

　　中新经纬注意到，根据投资协议，虽然未公布扣非后净利润，但天隆公司彼时仍“资不抵债”，2017年营业收入为1.24亿元，净亏损0.12亿元，2018年第一季度营业收入为0.3亿元，净亏损350.23万元。

　　对于此收购协议，邓勇分析表示，收购协议中“第二步”的安排体现了双方的博弈和妥协。原天隆公司的股东采取了私募基金机构常用的“估值调整机制”来保障自身的利益，说明在协议签订之时，双方对第一次股权交割之后天隆公司的发展前景都较有信心；其次，双方拟定的30倍或25倍的“模拟市盈率”，也说明双方对天隆公司的定位依然倾向“成长期型企业”而非“成熟型企业”。

　　邓勇认为，很难从协议内容上直接分析出对哪一方更有利，但单从条款的法律效果上来看，实际上在合同中天隆公司要占有一定的优势。在该投资协议中，科华生物也释放出诚意，一方面，科华生物对天隆董事会进行改组，其中科华生物委任四名董事，另三名董事为天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚，并聘请天隆科技CEO李明加入科华高管团队，担任科华生物副总裁，统一负责分子诊断临床业务。

　　另一方面，科华生物将原有分子诊断事业部在研发、销售等业务领域与天隆公司开展整合协同，对在研产品进行梳理，对部分方向重合或相近的在研产品进行了终止并核销。

　　而天隆公司加入科华生物后，据科华生物2018年年报，西安天隆与苏州天隆扭亏为盈，共贡献净利润2912.92万元。

　　疫情爆发后，西安天隆推出新冠病毒核酸检测整体解决方案，由此推动2020年西安天隆营业收入、净利润飙升至20.79亿元和10.86亿元。

　　由此，若科华生物要以原计划完成股权收购，已经从“蛇”成为“大象”的天隆公司整体估值将以2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的25倍为标准，股权价款将超过百亿。

　　为什么科华生物要在未收购全部股权的情况下，作为大股东，却要将核酸业务全部放置在西安天隆？此前是否做过风险预案？暂未知晓，但可以明确的是，这为“母子反目”埋下了导火索。

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