又有上市公司因内斗爆出动手事件，这次发生在梅州老牌制药企业嘉应制药(002198)。

　　在一份深交所关注函的询问下，嘉应制药于10月13日晚间披露了回复通告，这份通告中曝出诸多“猛料”：由于股东之间的矛盾，公司董秘被打致轻伤，用于信披工作的E-KEY(秘钥)也一度被抢夺；两份“密谋”上市公司未来董事会席位分配的《备忘录》也在签署4个月后终于见光；独立董事亦公开发声质疑“公司董事会受到某种干扰，未能正常发挥管理作用”。

　　一系列吊诡的事件背后，嘉应制药究竟发生了什么？

　　证券时报·e公司记者在详细梳理事件始末的同时，还于10月14日晚间独家采访到当事人之一——被打的嘉应制药董秘徐胜利。他本人证实了动手事件的真实性，并表示，他与另一方黄利兵并无私人恩怨，主要系涉及股东之间的矛盾，双方矛盾最主要的焦点在于公司关键职务人选。徐胜利还透露，接下来公司可能很快就会召开会议，商议解聘他的董事会秘书一职。

　　董秘被打致轻伤信披秘钥一度被抢

　　在回复函中，嘉应制药董秘被打一事最受市场关注。

　　据嘉应制药独立董事肖义南的陈诉，2021年9月16日，肖义南收到公司董事、董事会秘书徐胜利发来的《控告函》，《控告函》称，2021年9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，窜到四楼高管宿舍邀请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁，黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对公司董事、董事会秘书动手，董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。

　　经多次医院鉴定，董事会秘书受轻伤，面部及胸部挫伤。肖义南对此表示强烈关注，并指出：“此行为极其恶劣，影响极坏，公司董事、高管在公司任职，人身安全都得不到保障，如何履职？”

　　肖义南还透露，2021年9月16日，公司董事趁董事会秘书外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY，并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。

　　肖义南没有透露抢夺信披E-KEY董事的姓名，但表示，董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作，其行为极其恶劣，虽然董事会秘书于次日成功收回E-KEY，但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

　　在上述事件中，黄利兵是何许人也？

　　记者通过天眼查获悉，黄利兵是嘉应制药的股东，持股比例为0.14%。虽然持股比例较小，但黄利兵与嘉应制药第三大股东黄智勇(持有嘉应制药4.93%股份)为一致行动人。不仅如此，黄利兵还曾与2005年起连续多年担任过嘉应制药的董事、总经理职务。

　　对于上述事件，徐胜利在接受证券时报·e公司记者采访时予以证实。他表示，他与黄利兵并无私人恩怨，主要系涉及股东之间的矛盾。而双方矛盾的源头则直指今年6月签署的《备忘录》。

　　回溯事件起源，自2016年嘉应制药原控股股东黄小彪将其持有的嘉应制药5720万股转让方式转让给深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)后，抖客网，公司即连续多年处于“无实际控制人”的状态，老虎汇为公司第一大股东，持股比例为11.27%。

　　2021年2月24日，嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵(以下简称“三位股东”)解除了与中联集信投资管理有限公司之间的表决权委托协议后，在当地政府的牵线下与广东新南方集团实控人朱拉伊接触。三位股东就所持上市公司股份转让事宜与新南方实控人进行多次见面商谈，最后达成转让协议。

　　三位股东合计持有上市公司8124.61万股(占总股本的16.01%)，决定将其中6198.57万股(占总股本的12.21%)协议转让给广东新南方投资有限公司(以下简称“新南方投资”)，双方于2021年6月初正式签署了《股份转让协议》。公司亦于当时披露了相关通告并申请停牌。

　　停牌期间，新南方投资提出：上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方投资，需取得股东老虎汇的表决权委托，因各方事先未与老虎汇进行充分的沟通，老虎汇并未立即同意。

　　2021年6月15-17日，股东陈泳洪再次邀请老虎汇实控人冯彪与新南方投资实控人朱拉伊见面，各方希望老虎汇支持新南方投资，将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使，以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。

　　老虎汇实控人冯彪与内部股东商讨后，认为新南方投资既然高于市场价收购了三位股东股份，就应有实力支付三位股东股份转让对价，让三位股东退出上市公司，这样留下新南方投资与老虎汇两方股东来共同经营上市公司，认为方案可行，遂决定将老虎汇持有上市公司股份对应的表决权委托给新南方投资行使。同时，冯彪代表老虎汇与新南方投资商议达成四个主要条件，即《备忘录》主要内容，双方公司实际控制人于2021年6月15日签署了两份《备忘录》。

　　“密谋”瓜分董事会席位

　　在回复通告中，嘉应制药披露了这两份于6月15签署的《备忘录》，两份《备忘录》重点包括了六点内容：

　　第一，嘉应制药计划非公开发行1.52亿股，发行价5.4元每股，双方商定由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股，剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗来认购。

　　第二，上市公司以新南方、老虎汇为主要决策股东，其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动。

　　第三，上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后，公司将启动换届工作，董事席位9名，老虎汇提名4名董事，新南方提名5名董事。

　　第四，提名朱拉伊为董事并推举为董事长，提名冯彪为董事并受聘担任总经理。

　　第五，老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位，未来若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

　　第六，冯彪担任总经理在主持工作期间，启动对上市公司进行资产重组，包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、青蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产，确保上市公司围绕经营业绩进一步做大做强。

　　从《备忘录》内容可以看出，当时新南方与老虎汇通过会面商讨，已经私下“密谋”了上市公司未来的董事会席位以及公司接下来可能发生的资产重组动作。不过，在6月15日签署后，嘉应制药并未第一时间通告披露该《备忘录》的内容。

　　关键职位人选安排引发纠纷