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　　来源：红刊财经

　　袁露华

　　近期，海伦哲内斗事件颇受市场关注，控制权之争的表面下隐藏着流动性危机、财务造假等种种问题（详见《内斗愈演愈烈，海伦哲现实控人向前实控人索赔6.38亿》文章 ）。在10月25日晚间海伦哲发布的通告里，前子公司的财务造假情况得到进一步披露，对此，新旧实控人还给出了各自说法。

　　一方面，现实控人金诗玮方结合连硕科技应收账款和向供应商付款的情况，称其在并购后确定存在大额财务造假等违规行为，并表示海伦哲与子公司施密茨的交易往来中，存在预付款项的最终流向无法查询的问题，中间过程操作极度违背常理，故无法确定是否存在原实控人、董监高等人员占用资金的情形。

　　而另一面则是，抖客网，海伦哲董事马超、邓浩杰称从前实控人丁剑平方了解到，金诗玮方已于2020 年6 月12日前知晓连硕科技财务造假之事，后要求江苏省机电研究所有限公司（下称江苏机电）及丁剑平签署补充协议，给予中天泽 2亿~6亿的补偿，并同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情。而江苏机电及丁剑平已于 2020 年10月9日分别向中国证监会江苏监管局曝光并向公安机关说明情况。也就是说，前实控人控制期间的财务造假已得到承认，但具体细节仍待解答。

　　众说纷纭下，海伦哲的所属问题仍扑朔迷离。对于海伦哲而言，今日之困局与其往年多起“并购”经历是有很关系的，过度多元化、利益输送、内控薄弱等一系列事实，为当下的内斗困局早早埋下了“雷”。

　　5年谋划8起并购

　　利益输送与内控问题隐现

　　海伦哲于2011年登陆创业板，在上市之后，营收和业绩表现迟迟不见起色，股价也一度低迷不振，直到2014年开启并购动作之后，公司的营收规模和业绩才开始有了大幅增长，复权股价也创下了123.46元的历史新高。在2014年6月10日发布的《关于重大资产重组停牌通告》中，海伦哲称，坚持“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，向国家支持的新兴产业方面拓展，此次并购将助力公司加快产品向多领域拓展。

　　统计数据显示，在2015~2019年期间，海伦哲先后谋划过至少八次并购，其中有不少构成了重大资产重组。其中最大的一笔当属2017年4月那次交易，当时海伦哲与相关各方签署了重大资产重组框架协议，拟100%股权收购包括新宇智能在内的4家公司，4家公司一开始的约定收购价高达17.62亿元，然而此次交易因种种原因被证监会否决，公司不得不修改并购方案，“改道”收购新宇智能21.05%股权，作价7000万元，同时以5200万元收购了镒升机器人18.18%股权。而原并购方案中的其他两家标的公司取消收购（见表1）。

　　表1  海伦哲过往并购的标的估值情况

　　在海伦哲往年并购中，除了对格拉曼和施密茨的股权收购是原有业务范围的延续之外，其它的收购基本都属于“跨界”行为。譬如拟收购标的之一的巨能伟业，其主营业务为智能LED电源生产，连硕科技覆盖了工业机器人的集成应用及软件开发、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备等业务，新宇智能则是锂电池生产设备供应商，诚亿自动化主营产品为平板显示设备，这其中除了镒升机器人和连硕科技覆盖工业机器人业务之外，其他企业的主营业务与公司经营范围相去甚远，特别是东莞金迅的主营产品为发制品，与海伦哲专用车的主营业务根本是“八竿子打不着”。

　　据公司通告称，收购东莞金迅主要是旨在减少和规范关联交易，且其拥有的3.16万平方米的土地和2.59万平方米的厂房将为新宇智能的未来发展提供良好的经营环境，但是，海伦哲曾在通告中表示新宇智能为轻资产企业，固定资产较少，而为了助其获得土地、厂房就买下一个与主营业务毫无关系的公司，如此行为实在是令人疑惑的。

　　其实若深入研究可发现，上述并购或不只涉及业务拓展的问题，其中还夹杂着利益输送问题。譬如在东莞金迅的背后，就站着海伦哲前实控人——丁剑平。据天眼查数据，在该起收购前，丁剑平通过江苏省机电研究院有限公司持有东莞金讯67.78%股权，而这起收购直接让丁剑平收获了超过6000万元的收益。

　　《红周刊》记者在分析过程中还发现，除了东莞金讯外，丁剑平还曾通过江苏机电持有诚亿自动化6.78%股权，并作为股东出现在了和达力公司签署收购框架协议的交易方之中，而前述海伦哲收购新宇智能21.05%股权、镒升机器人18.18%股权的交易，其对手方也正是丁剑平。

　　更值得一提的是，据天眼查数据，丁剑平新增成为新宇智能、镒升机器人、诚亿自动化股东的时间为2017 年 3 月，而仅仅在一个月之后，海伦哲就抛出了资产重组框架协议。根据海伦哲当初通告中披露的新宇智能相关数据，丁剑平很可能存在通过提前入股方式大幅抬升新宇智能估值，以此转手大幅获利（详见《海伦哲高溢价并购 标的估值难言合理》文章）。

　　整体来看，在一系列资本运作后，通过海伦哲收购新宇智能、镒升机器人和东莞金迅的部分或全部股权，让丁剑平获得了1.83亿元现金。

　　在这些并购中，引人深思的是，业务反复跨界，和实控人相关的频繁关联交易竟多次通过了董事会决议，这一定程度上或反映了海伦哲内控制度不健全的问题，即实控人权力过大，从而左右了公司经营的独立性。

　　承诺期后业绩大变脸

　　财务造假“大雷”终爆出

　　如果说海伦哲的并购能够为上市公司带来持续的业绩贡献，则是无可厚非的，但海伦哲的过度多元化“跳跃式并购”，在过了业绩承诺期后不仅没有增厚公司基本面，反而为上市公司后续经营的“失血”甚至财务造假埋下了伏笔。

　　拿并购时溢价高达8倍的连硕科技来说，就在其并入海伦哲的头一年，营收增速还达到了100%以上，前景看起来还是很可观。在并入海伦哲报表之后的前几年，连硕科技和巨能伟业一起也的确在业绩承诺期内给海伦哲挣了不少钱。

　　表2  巨能伟业和连硕科技业绩承诺完成情况

　　据《红周刊》记者整理，巨能伟业2015~2017年实际完成净利润分别为2099.06万元、2877.02万元、2935.41万元，完成率105%、111%、87%，连硕科技则在2016~2019年间分别实现净利润3075.13万元、3916.30万元、4638.84万元、2480.25万元，完成率为152%、132%、108%和61%，两者整体业绩完成率均较高。尤其是2016、2017两年，巨能伟业和连硕科技带来的净利润占比达到53%，成为业绩贡献的大头。

　　可让人遗憾的是，巨能伟业在业绩承诺期实现后即光速“变脸”，在接下来的2018~2020年间，其亏损金额日益扩大，累计亏损金额达1.46亿元。

　　同样，连硕科技在业绩承诺期2016~2019年间，实现净利润总共约为1.4亿元，而过了承诺期后，仅在2020年就亏损了2.89亿元，一年就亏去了过往四年总盈利的两倍多！

　　值得一提的是，两家标的公司的外部市场环境并未出现重大变化，而基本面出现如此巨大的反转，让人对这两家公司财务问题感到好奇。2020年9月，中国证监会江苏监管局对海伦哲开展的现场检查过程中，发现上市公司在丁剑平、江苏机电实际控制期间存在重大披露不实情况的相关线索。

　　2021年10月，海伦哲发布的多份通告也直接承认了财务造假事宜，其中一份《情况说明》显示：经走访，此前连硕科技账面上形成的应收账款存在高额虚构情况。据《红周刊》统计，公布出来的虚构金额达到了约2.7亿元之巨。通告还显示，连硕科技的全资子公司惠州连硕还存在资金支出用途不真实、虚增在建工程资产、资金体外循环以及套取上市公司募集资金的情况。

　　此外，证监会接到的曝光线索显示，连硕科技从2016年至2019年的收入可能有70%左右都是造假。

　　这一切都再次指向了丁剑平和连硕科技前实控人杨娅等人。实际上，正如《红周刊》此前报道中所质疑的，这样的造假问题可能更早之前就存在了。海伦哲现控股股东中天泽集团工作人员此前在接受媒体采访时称，公司自查发现，海伦哲在2016年收购深圳连硕科技的时候，就已经大比例虚构收入和利润。而根据过往通告，在尝试并购新宇智能的过程中，海伦哲也多次调整估值价格，并购最终告吹就是因为监管机构认为“公司存在申请材料关于标的资产持续盈利能力披露不充分的问题”。

　　并购“失血”引出控制权之争

　　造假细节仍待监管层进一步核实

　　造假终究无法遮掩并购标的巨额亏损的事实。到2021年4月海伦哲将巨能伟业和连硕科技转让出手时，二者的转让价格仅为500万元和1元，分别较当初收购价缩水了93%和100%。若考虑上表中两公司在海伦哲旗下期间的合计净亏损2.14亿元，加上转让连硕科技时海伦哲减免的7018.18万元债务的事实，仅是买卖价格、业绩净亏损、连硕科技债务减免三项，就为海伦哲带来了6.11亿元损失，而这还不包括经营过程中对该等标的的增资等情况。

　　另外，海伦哲参股的新宇智能、微泓自动化和镒升机器人2019~2020年两年合计贡献了约1100万元长期股权投资收益，粗略计算，其两年投资收益率不超过10%，还无法覆盖来自连硕科技等的亏损。

　　多年来，海伦哲的账面资金一直是吃紧的，譬如在2018年三季度收购新宇智能、镒升机器人和东莞金迅股权并支付2.1亿元现金时，海伦哲的账面货币资金只剩下1.9亿元，经营现金净流量为-0.85亿元，短期借款也飙升至6.36亿元，股权质押比例更达到30%以上的历史峰值。

　　或因资金的奇缺，海伦哲在2019年3月7日发布通告称，公司正在筹划非公开发行股票事项，拟使用募集资金补充公司流动资金、偿还银行贷款等。不过此次筹划未有后续，从而导致了后来海伦哲引进中天泽集团，以此尝试引进新的定增方来纾困。

　　值得一提的，自中天泽入主海伦哲以后， 海伦哲剥离非核心业务，2020年核心业务收入、现金流、回款、债务偿还等数据有所好转，但夺权事件的发生让海伦哲的命运再次变得扑朔迷离。目前，鉴于法院尚未针对海伦哲现实控人管理权的合法性给出最终判决，新的股东大会也尚未召开，故而公司实控人是谁仍未有定论。

　　根据目前各方公布的信息，海伦哲前实控人丁剑平、连硕科技前实控人杨娅被指作假，海伦哲现实控人金诗玮方被指包庇作假，但仍有不少疑点待解答，例如丁剑平方在2020年10月前即知晓连硕科技造假事宜并报告监管部门，其当时为何未向外公布造假情况？并且是否意味着2021年4月份通告取消增发并非丁剑平一方试图夺回控制权的真正起因？另外，金诗玮方是否在知晓造假事宜的情况下仍宣布连硕科技完成业绩承诺，并且迟迟隐瞒不宣？

　　总之，对于海伦哲的众多股东而言，目前财务造假已成事实，而这一影响究竟还会有多大目前还是未知数，但不管如何这都让投资人很是担忧。有关海伦哲事件的后续进展，《红周刊》记者将持续跟踪。