经济观察网 记者 黄一帆 10月28日，交大昂立（600530.SH）通告称，公司董事会审议通过《关于免去公司总裁的议案》，全部11名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权5票（未表决）。

自从8月12日交大昂立董事会审议通过聘任张云建为总裁，到当前通告免去其总裁职务，才总计不超过3个月。

在张云建被董事会罢免后，监管也在第一时间询问公司免去张云建职务原因，以及是否有利于公司生产经营稳定性。11月14日，交大昂立回应了上述问询函。

然而，经历管理层巨震的交大昂立正在迎来新的冲击。

接近交大昂立管理层人士杨有近日向经济观察网记者透露，上述董事会矛盾主要源于新进入主实控人与原有股东在资产方面存在分歧。该人士表示，双方矛盾集中在此前交大昂立收购的医养资产上。“这部分医养资产存在很多问题。”

从上述人士提供的材料来看，材料所涵盖的重要问题即为此前交大昂立收购的上海仁杏健康管理有限公司（后变更为霍尔果斯仁恒医养管理有限公司，以下简称上海仁杏）向民办非企业单位（以下简称民非机构）收取超过其净利润的管理费，导致民非机构超亏。

2019年，上海仁杏被交大昂立以6亿元现金为代价收购，原股东承诺三年内前者累积净利润将达1.5亿元。值得一提的是，交大昂立正是凭借该笔收购标的贡献的利润在2021年成功摘帽（撤销特别处理）。

如今，上述材料及所诱发交大昂立董事会的冲突，这一切使得过往尘封案卷又重回大众视野。

民非陷入超亏

根据记者从接近交大昂立管理层人士杨有获得的材料显示，有交大昂立管理层认为，上海仁杏向下属民非机构按管理协议比例收取管理费，造成民非机构亏损及净资产负数，且交大昂立合并财务报表按收取的管理费计入上市公司营业收入，未能准确反应对民非机构经营的真实盈利情况。

记者翻阅交大昂立通告发现，公司从未公开披露上海仁杏旗下8家民非机构的近三年内净利润以及净资产情况。

按照交大昂立彼时2019年在回复监管收购上海仁杏问询时的说法，尽管上海仁杏已通过获得理事会多数席位取得了除杭州富阳瑞丰老年医院外7家民非机构的经营管理权，另外，上海仁杏与杭州富阳瑞丰老年医院只存在管理咨询服务关系。但是，由于上海仁杏管理的 8 家机构为上海仁杏的服务对象，因此并不纳入上海仁杏的合并范围。

从通告来看，交大昂立在该次回复中披露了2016年-2018年8家民非机构的营业收入以及上海仁杏收取管理费的情况。

而从记者获得的材料内容来看，上海仁杏控制理事会多数席位的7家民非机构经营情况不容乐观。2022年1-9月，7家中有6家出现亏损，5家净资产为负。

以上海瑞通护理院为例，2019年-2021年以及2022年1-9月，其净利润为-16.67万元、-476.86万元、-344.78万元、502.53万元。与此同时，其管理咨询费支出金额为3004.32万元、3169.81万元、3148.61万元、1798.46万元；期末净资产为-2036.73万元、-38.59万元、-383.37万元、-885.90万元。

值得一提的是，上述7家民非机构一边“割肉式”向上海仁杏提交管理费，另一方面管理费超出民非机构净利润部分则由个人在上市公司体外融资补足。

根据杨有提供的另一份材料显示，交大昂立原董事长周传有自2022年6月28日至2023年12月28日期间，以个人名义为上海瑞通护理院担保，同时上海瑞通护理院将应收帐款质押，以此让上海瑞通护理院获得3000万元的流动资金融资。

摘帽与对赌

尽管前述提及的管理费模式使得民非机构陷入超亏，给上市公司盈利持续性带来不确定性。但2019年上海仁杏的收购可谓挽救了交大昂立。

2018年，交大昂立营收2.6亿元，同比下降7.8%，归母净利润亏损达5.06亿元，同比下降415.42%，为10年来首亏。保健品主营业务缩水是交大昂立陷入困境的关键。

2012年，交大昂立保健品业务迎来辉煌时刻，营收达3.12亿元，总营收占比为83.11%。但其后保健品业务营收却出现了连续6年下滑，2013年至2018年，营收分别同比下降8.14%、14.17%、24.52%、11.01%、2.38%和16.43%。

面对主营业务的连续下跌，交大昂立开始着手自救，并做出决定：2019年1月30日，交大昂立发布通告，与上海佰仁健康产业有限公司签署《股权收购意向协议》，公司拟以6亿元收购其持有的上海仁杏健康管理有限公司100%的股权，正式进军养老服务产业。

交大昂立称，今后将逐步转型大健康领域，打造成为医药大健康产业投资、整合的平台型公司。在此次收购中，双方还签订了业绩承诺书。上海仁杏承诺，在业绩承诺期内（2019年-2021年）累计实现的净利润不低于1.5亿元。

事实上，交大昂立的医养转型之路走得十分惊险，甚至一度面临退市危机。

由于2018-2019 年度净利润连续亏损，交大昂立在2020年4月30日被实施退市风险警示，名称更改为*ST交昂，直到2020净利润由负转正后才得以在2021年5月17日“摘帽”。

2020年年报显示，收购上海仁杏后次年，交大昂立扭亏为盈，净利润0.93亿元，同比增长219.12%。面对业绩增长，交大昂立将其归功于公司医养板块利润增长，2020年公司医养板块实现归母净利润为5469.51万元，与上年同期3583.36万元相比实现较大增长。

但值得一提的是，交大昂立的该次摘帽十分惊险。2020年年报显示，交大昂立当年扣非净利润为705.89万元。

根据2022年1月上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》显示，出现下列情况将被施以退市风险警示，即戴帽ST，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。监管强调，上述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

一位咨询公司资深上市业务人士告诉记者，戴帽上市企业若因上述财务原因戴帽，若要摘帽，需要满足，以最近会计年度或追溯最近会计年度，净利润和扣非净利润孰低为正、且扣除营业收入不小于1亿元的条件。

资深投行人士王骥跃表示，“如果只是因为亏损被ST的，上市公司扣非净利润扭亏就摘帽了。”同时，王骥跃补充称，上述公司扭亏所依据的财务情况需基于审计报告。

上海仁杏的收入既由6 家为自营机构的收入以及来自8 家民非的咨询费构成。因此，可以说，8 家民非的咨询费也成为了交大昂立摘帽的关键一环。

值得一提的是，按照原先“对赌”安排，上海仁杏需在2019年-2021年三年累计完成1.5亿元净利润。而若扣除上海仁杏今年1-6月份取得的2289.39万元净利润，实际上上海仁杏在三年内实现净利润为14957.55万元，对赌可谓是“压线”完成。

因此，对于彼时的交大昂立和上海仁杏而言，7家民非机构的管理费都“举足轻重”。

冲突焦点

记者了解到，在新实控人入场交大昂立后不久，随即对公司进行了更为详细的尽调和安排审计公司入场。

根据杨有的说法，在获得尽调和审计结果后，新入主交大昂立一方发现所面临的情况十分严重。

对于双方而言，前述提及的7家民非机构处境及后续处置是矛盾的核心。