经济观察网 记者 黄一帆 11月29日，据深交所网站显示，监管已向慧翰股份发出第2轮审核问询函。在此几天前，慧翰股份刚刚根据第1轮问询结果更新了招股书。

据了解，本次是慧翰股份第二次发起IPO。在上一轮监管问询中，监管除关心其前次申报、以及财务、技术等相关问题外，还询问了2021年6-7月间南方贝尔投资有限公司（以下简称南方贝尔）、浚联投资有限公司（以下简称浚联投资）、上海上汽创业投资中心（有限合伙）（以下简称上汽创投）将股权转让给慧翰股份实际控制人陈国鹰时的转让细节。监管特别要求公司说明南方贝尔股权转让价格与后续增资价格差异的原因及合理性，从包括合同撤销的条件等多角度论述相关事项对发行条件是否构成重大不利影响。

在前一版招股书中，慧翰股份并未就上述转让进行细节展开。而按照慧翰股份在问询函中的说法，上述股权转让真实、定价公允。

不过，有南方贝尔股东却对上述转让提出异议。

而据南方贝尔股东施独秀方面提供给记者的证据显示，在2021年南方贝尔与陈国鹰的股权转让中存在股东会通知与内容不一、王慧星在股权转让时仍为慧翰股份董事等问题。

施独秀告诉记者，其认为在股权转让过程中，存在通过关联交易恶意串通低价转让公司财产行为。上述行为将导致股权转让协议无效。

对此，记者联系了慧翰股份及实控人陈国鹰。但截至发稿，记者未获回复。南方贝尔法人、大股东谢苏平以短信回复记者称，相关事项向慧翰股份咨询。

据了解，目前双方纠纷仍在继续。

被抽中现场检查后回撤材料 首次IPO失败后估值7个月涨2倍

此次是慧翰股份第二次冲刺IPO。

上交所官网显示，2020年4月，慧翰股份提交的申报稿被受理，欲科创板上市。同年8月，慧翰股份正式上会并获通过。但在注册阶段排队6个月左右后，慧翰股份在2021年2月主动撤回了科创板上市申请。

深交所在一轮问询中对慧翰股份前次申报事项予以关注。慧翰股份称，前次申报撤回的主要原因是当时的业绩规模及盈利水平相对较小。“发行人不存在不符合发行、上市条件情形; 发行人前次申报撤回原因已消除。”

而从时间点来看，慧翰股份撤回材料似乎与现场检查有关。

根据慧翰股份在问询函中回复提到，2021年2月4日，慧翰股份收到证监会出具的《关于对慧翰微电子股份有限公司实施现场检查的通知》。此后，当年2月18日，发行人随即召开董事会，审议通过了撤回科创板上市申请文件的议案，并于同日向证监会提交了撤回申请。正是由于选择主动撤回材料，其后证监会也未对慧翰股份实施现场检查。

慧翰股份的彼时选择，也是大量IPO企业当时的共同选择。2021年年初，监管从严审查，在现场检查抽查名单公布后，2月份单月就有37家IPO企业撤回，创下单月终止撤回企业数新高。而2020年全年各板块才仅有75家IPO企业终止撤回。

而正是由于该次科创板IPO失利，为慧翰股份后续股权纠纷埋下伏笔。

在慧翰股份撤回材料4个月后，慧翰股份股东南方贝尔与陈国鹰签署股权转让协议，约定将其持有的慧翰股份1125万股转让给陈国鹰，转让价格为7元。几乎在同时，以7元/股价格将股权转让给陈国鹰的还有浚联投资和上汽创投。

上述股权转让事项过去半年时间，2022年1月15日，慧翰股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于公司增资扩股的议案，同意拟以每股20元的价格新增股份不超过300万股。其中，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、福州开发区国有资产营运有限公司、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）分别以3780万元、1000万元和420万元认购公司增发新股189万股、50万股和21万股。

在半年左右的时间里，慧翰股份股权价格由7元/股增加至20元/股，增长近两倍。

这让南方贝尔股东施独秀觉得不能接受。回顾股权转让流程，施独秀告诉记者，其中存在多处疑点。

同一个会议 二个版本议题

回顾慧翰股份的历史沿革，南方贝尔作为发起人，在2014年参与了慧翰的股改。

2014年7月，国脉集团持有慧翰股份52.50%的股权，南方贝尔持有25%，浚联投资和谢苏平分别持有11.25%。根据招股书披露，陈国鹰为国脉集团实际控制人，谢苏平为陈国鹰配偶林惠榕的弟媳。

而从南方贝尔成立于2013年3月，法人为谢苏平。从股权来看，公司与慧翰股份关系密切。根据工商资料显示，南方贝尔谢苏平持股50%、王慧星持股20%、施独秀持股21%、吴日赐持股9%。

2021年2月，慧翰股份主动撤回材料后，南方贝尔拟转让股权收回投资。

然而，在接下慧翰股份要召开的临时股东会前后，关于同一项议题，却出现了两个不同版本的议题。

根据施独秀提供的文件显示，2021年5月7日南方贝尔发出召开临时股东会通知，通知2021年5月20日召开临时股东会。会议的主要内容是审议两则议案：一是关于转让公司持有慧翰微电子股份有限公司22.5%股权的议案；二是关于转让公司持有的慧翰微电子股份有限公司股权相关授权的议案。

根据盖有南方贝尔公章的文件所述，名为《关于转让公司持有慧翰微电子股份有限公司22.5%股权的议案》内容主要是将聘请评估机构对股权进行评估。“现公司决定转让公司所持有的慧翰微电子股份有限公司22.5%股权，并聘请有证券期货从业资格的评估机构对标的股权进行评估（评估基准日2020年12月31日）。请全体股东审议。”

施独秀方面提供的南方贝尔股东会通知议题内容

议案二则主要内容是审议“全权授权王慧星处理议案一相关事项，包括（但不限于）选择交易的对象，决定交易条件等，并签署相关合同及其他相关法律文件。”

“当时慧翰上市失败，收到通知的时候我们以为是股权出售的初步探讨阶段，大家一起商量讨论一下找谁受让股权，选择一些潜在的购买候选方，同时看看聘请哪家评估机构，没有多想就同意了议案一，以为后续等确认了有合适受让方的时候还会召开股东会把评估机构、受让方、交易价格、条件等交易相关事宜最终确定一下。”施独秀代理人朱以林告诉记者，“所以我们不认同将所有事项都交给王慧星解决，都还只是初步讨论阶段，股权转让不是他一个人说了算的，抖客网，最终集体讨论确认转让方后可以授权他签字，但不可能一开始就让他全权决定。而且当时王慧星还是慧翰股份的董事。”

2021年5月17日，施独秀代理人朱以林邮件回复南方贝尔：同意议案一，不同意议案二，并在邮件附件中提供了施独秀、吴日赐委托书及表决书。股东和代理人不再亲至现场表决。

3天后，南方贝尔给朱以林发送邮件称，股东会已结束，并发送股东会决议文件，要求签字后邮寄至指定地址。

但令施独秀一方颇感惊讶的是，2021年5月20日股东会审议内容和此前通知版本发生了变化。

此处，慧翰股份在回复监管问询以及后续招股书中一笔带过，仅称“股东会审议通过两个议案:议案一《关于转让公司持有慧翰微电子股份有限公司 22.5%股权的议案》，南方贝尔决定转让所持有的慧翰股份股权，转让价格参照且不低于评估价格(评估基准日2020年12月31 日)。”

施独秀方面认为，此处慧翰股份信息披露时“隐藏了重要细节。”