经济观察网 记者 黄一帆 12月22日，处在董事会纷争之中的交大昂立（600530.SH）披露了临时股东大会决议通告。

在这份通告中的投票结果可以窥见，公司新实控人与原大股东“大众系”的争斗仍在继续。根据披露的议案一，即关于增补独立董事的议案，其投票结果虽然最终获得通过。但从表决情况来看，仅有58.50%的股东投票赞成新实控人一方推荐提名的独董议案，40.78%则选择弃权。

不过，值得一提的是，十多天前，“大众系”突然宣布减持计划。彼时大众交通（集团）股份有限公司及其一致行动人（简称大众系）持股交大昂立19.88%。而根据通告，“大众系”将在6个月内减持不超过持有的大众昂立4%的股权。

在市场看来，在双方围绕董事会人选拉锯之际，大众系突然减持，被解读为释放示弱的信号。

有接近交大昂立管理层人士告诉记者，“新实控人入主交大昂立后，查出了不少以往管理层材料。大众系很有可能通过释放示弱、股权退出等信号，希望对方不再追究过往。”

该人士向记者还原了过往交大昂立重大资产重组投资当时的诸多细节，包括利用短期投资理财授权直接“借道”购买港股、违规运营、内控缺失，在未有任何通告、收购评估或估值报告之前就直接通过二级市场买入泰凌医药的无解行为等等个中细节使得该笔交易存在明显的缺陷。

这一笔大健康转型为名的投资，历经5年，最终使得上市公司亏损惨重。但截至目前，该次导致上市公司全体股东买单的“失败”投资却无人得到问责。上述人士告诉记者，时任董事长的杨国平及一位名叫葛剑秋的关键人物可能难辞其咎。

这不仅令人心生疑问，一家2001年上市的老牌公司，为何还会出现如此错误。在这场“狼狈”往事的背后，究竟发生了什么？

充满瑕疵的重组前动作，意欲何为

交大昂立最早披露重大资产重组事项是在2015年的8月3日。在停牌后，交大昂立紧接着成立了一家香港投资公司，主要负责投资大健康领域。也许是时值股灾阴霾，公司均以“相关程序仍在进行中”为由模糊的一笔带过。直至当年的10月21日，交大昂立才通告称将与拟收购标的签订相关意向书。这意味着，重组停牌3个多月后，中介机构才准备入场开展尽职侦查等工作。

2016年1月5日，交大昂立发布重大资产收购草案，拟花费10亿元收购港股上市公司泰凌医药的股权。直到当年10月，交大昂立宣布完成本次重组，最终收购了泰凌医药22.97%的股权，成为了其二股东。

一场看似正常的收并购，内中却布满“重大”瑕疵。

2015年4月21日，交大昂立通告称，公司董事会授权经营层使用不超过2亿额度的闲置资金进行短期投资理财。但该2亿元短期理财资金被“借道”用于二级市场购买港股泰凌医药，最终还变为了长期投资。

2015年12月11日，公司董事会授权经营班子使用不超过4亿额度的资金购买重大资产重组项目相关的理财产品。加上之前的2亿元，总计6亿资金投资同一标的泰凌医药。知情人士告诉记者，“这样在投资额方面就超过了当时公司净资产的25%，违反了公司相关投资制度，时任管理层事后发觉，于2016年1月又修改了相关制度，涉嫌先斩后奏。”

根据海通证券出具的《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》显示，该收并购的动作是从2015年10月2日开始的。但在报告中明确提到的本次交易相关事项的决策、核准和审批程序中，第一条记录是从2015年12月11日的4亿元理财产品投资开始的。这意味着，这之前的2亿元短期理财投资未履行应有及相对应的决策和批准程序。

另外，根据记者获得的材料显示，2015年9月28日，交大昂立与申万宏源签订了一份《申万宏源2015-006号境外证券投资定向资产管理合同》。该合同中规定，“需要购买者自行承担委托资产的投资风险；定向资产管理产品投资运作过程中，投资标的和投资对象的尽调义务归属于委托人。”同时从记者获得的一份该产品的交易纪录来看，该产品从头至尾只购买了一只港股，即泰凌医药。上述知情人士称，这便是上市公司2015年4月通告的2亿元“短期理财”所投资的产品。

一位私募基金负责人表示，按照条款来看，这意味着该产品实际由委托人控制投资。按照常理，短期理财投资应是投资由管理人发行的主动管理产品，绝非委托人控制投资。此类资管产品实际上就是通道产品，管理人都是按照委托人的指令去操作投资的，这个现象在业内比较普遍。

“董事会授权购买短期理财，实则在无相关的前置审批、估值报告之前，假借理财之名利用通道购买了香港股票市场标的，该标的恰恰又是之后通告出来的重大资产重组目标——泰凌医药。短期变为长期，理财变相为境外定向投资。这其中情形可能存在着违规、甚至是违法。”该知情人士表示。

此外，该资管合同的打款过程同样存在重大瑕疵，根据材料显示，第一笔短期理财款5000万元审批混乱，存在明显“倒签现象”。

根据记者获得的名为《上海交大昂立股份有限公司500万元以上大额对外支付审批表》显示，该表格申请事由为5000万人民币，为申万宏源2015-006号境外证券投资定向资产资管项目用款，部门经理、总裁、董事长审批意见签署时间为9月17日-9月18日，而财务总监的签字时间为9月28日。

此外，记者获得的一份相关的付款申请书显示，2015年10月8日，作为项目经理的葛剑秋签字提交了“申万境外资管项目5000万的用款”。而交大昂立与申万宏源签署该资管产品的合同日期正是2015年9月28日。这意味着，交大昂立在未签定合同前，就审批了相关5000万的款项。

根据记者获得的客户回单显示。在该资管产品成立当天，交大昂立就把5000万款项打到了该资管产品账户上。在成立上述资管产品后，据记者获得的交易纪录显示，2015年10月2日，交大昂立就通过该产品购买了泰凌医药。随后，在10月5日-10月9日，10月13日-10月15日该产品连续购买泰凌医药。

还原前述整个行为，交大昂立在此次重大投资中显得“非常着急”。在中小股东不知情的情况下，甘愿触碰红线也要如此着急的去境外炒股，且只买港股泰凌医药一只标的。这其中真正的缘由恐怕只有当事人自己知晓。

“财务总监倒签、申请书后置等行为是否严重违反了公司财务制度，是公司内控乃至公司法层面的问题”知情人士表示，“是否有信披违规则是证券法层面的问题了。

“资本玩家”葛剑秋

在该次交大昂立重大投资过程中，一位名叫葛剑秋的人物起到了穿针引线的作用。

公开资料显示，1970年出生的葛剑秋曾任上海实业联合集团股份有限公司董事会秘书、助理总经理，国浩律师事务所律师，法国巴黎银行、瑞银证券（亚洲）均是上海代表处高级管理人员。2010年3月任上海医药集团股份有限公司董事局秘书、副总裁。

不过，仅在赴任上药之后的1年多后，2011年5月，葛剑秋遭遇上药集团内部曝光。据多家媒体公开报道称，其在并购中收取数百万贿赂，随后上海国资委乃至国家审计署均介入侦查，葛剑秋因此引咎辞职。

据知情人士透露，上述提及的交大昂立在本次重组中产生问题与时任交大昂立董事的葛剑秋关系密切。