如果说从前的香港是加密冒险家的乐园，那么今后的香港则属于讲规则、重合规的行业玩家。

撰文：顾劼宁

得益于宽松的监管环境和优惠的税收政策，以及背靠大陆的巨大地缘优势，要钱有钱、要人有人的全球金融中心香港曾颇受加密行业青睐。如今，在港府周全的计划、务实的精神、灵活的身段和落地的决心的保驾护航下，香港「王者归来」，致力于成为全球加密金融中心。

欲戴王冠，必承其重。香港或许是 Web3.0 从业者的巨大机遇，但并非是所有人的。只有在满足监管要求的基础上，中心化虚拟资产交易所们才能分享这个市场的巨大机遇。

对虚拟资产交易平台来说，SFC 于 2019 年引入有关虚拟资产交易平台的监管框架，并在《立场书──监管虚拟资产交易平台》（以下简称「立场书」）中做出了详细规定。

《立场书》规定证监会无权向仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台发牌或对其作出监管。因为此类虚拟资产并不属于《证券及期货条例》下的「证券」或「期货合约」，而这些平台所经营的业务并不构成该条例下的「受规管业务」。因此，在「自愿发牌制度」下，如果是从事非证券型代币的虚拟资产交易平台，是不需要持牌的。

实际上，《立场书》与 SFC 在 2017 年发布的《关于公布证监会监管沙盒的通函》中对「金融科技」领域创新采取监管沙盒的立场一脉相承，也是其在加密金融领域的具体举措。2018 年，SFC 进一步制定了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》（以下简称「监管框架」）。

根据《立场书》，提供虚拟资产交易服务的中央平台，如有意就至少一种证券型代币提供交易服务，可向证监会申领第 1 类（证券交易）及第 7 类（提供自动化交易服务）受规管活动的牌照。该监管框架包含了在保管资产、网络保安、打击洗钱、市场监督、会计及审计、产品尽职审查和风险管理等方面的严格标准。

SFC 还特别说明，只对提供虚拟资产交易、结算及交收服务并对投资者资产有控制权的虚拟资产交易平台（即中心化虚拟资产交易所）进行规管。如果平台仅就直接点对点市场提供交易服务，而其投资者通常保留其本身资产（不论是法定货币或虚拟资产）的控制权，SFC 便不会接纳这些平台的牌照申请（即去中心化虚拟资产交易所不受 SFC 监管）。此外，如果平台为客户进行虚拟资产交易（包括传送买卖指示），但平台本身并无提供自动化交易服务，SFC 也不会接纳它们的牌照申请。

目前为止，只有两家交易所获得了上述两张牌照。2020 年底，BC 科技集团旗下的 OSL Digital Securities Limied 获得了 1 号牌和 7 号牌，是香港首家合规持牌的虚拟资产交易所。2022 年 4 月，HashKey Group 旗下的 Hash Blockchain Limited 成为第二家获得 1 号牌和 7 号牌的虚拟资产交易所。获得 9 号牌的资管公司虽然数量稍多，但也只有火币资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构。

然而，「自愿发牌制度」下的持牌主体只能面向专业投资者提供服务，对于主打「散户」市场的大多数虚拟资产交易所而言，抖客网，1 号牌和 7 号牌因为缺乏实用性而并不具备太大的吸引力。而这更突显了今年 6 月即将出台的 VASP 牌照的「难能可贵」。

2022 年 12 月 7 日，《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（以下简称《打击洗钱条例》）在香港立法会通过，以落实将于 2023 年 6 月 1 日开始实施的虚拟资产服务提供者发牌制度（以下简称「VASP 发牌制度」）。

下表为笔者总结的香港新旧两套发牌制度的简单对比：

根据不同的监管授权，SFC 将根据《证券及期货条例》下的现行制度，对虚拟资产交易平台所进行的证券型代币交易作出监管；同时亦会根据《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度，对虚拟资产交易平台所进行的非证券型代币交易作出监管。

鉴于虚拟资产的条款和特点可能随时间而演变，某一虚拟资产的分类或会由非证券型代币变为证券型代币（反之亦然）。根据上述监管逻辑，为免违反任何发牌制度的规定及确保业务得以持续运作，虚拟资产交易平台应同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度申请批准（即同时申请 VASP 牌照及 1 号牌，7 号牌），以获双重发牌及核准。

为简化双重牌照的申请程序，申请人如要同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度申领牌照，只需在网上提交一份综合申请表格，并注明同时申领该两项牌照即可。

SFC 预期，获双重发牌的平台营运者只须作出呈报一次，便足以符合《证券及期货条例》下的现行制度及《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度的发牌或通知规定。

根据 SFC 发布的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》以及《适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件》，中心化虚拟资产交易所在运营时需要满足以下合规要求。

平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司（即「有联系实体」）以信托方式持有客户款项及客户虚拟资产。平台营运者应确保储存在线上钱包内的客户虚拟资产不多于 2%。

此外，由于存取虚拟资产需透过利用私人密钥方能进行，故保管虚拟资产基本上讲求的是稳妥管理有关私人密钥。平台营运者应在私人密钥管理方面设立并实施书面内部政策及管治程序，藉以确保安全地产生、储存及备份所有加密种子及密钥。

另外，平台营运者不应存入、转移、借出、质押、再质押或以其他方式买卖客户虚拟资产，或就客户虚拟资产产生任何产权负担。其亦须备有保险，而其保障范围应涵盖保管客户虚拟资产所涉及的风险。

平台营运者应采取一切合理步骤，以确立其每位客户的真实和全部身份、财政状况、投资经验及投资目标。

另外，平台营运者在向客户提供任何服务前，须确保客户对虚拟资产有充分认识（包括对所涉及的风险有所认识）。