经济观察网 记者 黄一帆 自今年7月出狱以来，泽熙投资原总经理徐翔未曾公开露面或对外发声。

11月18日晚，在文峰股份（601010.SH）抛出资产收购方案后，徐翔在媒体罕见发声，认为标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益，并明确表示反对本次收购。

一位接近徐翔方面人士告诉记者，徐翔反对文峰股份本次资产收购一事属实。

根据文峰股份2021年三季报显示，徐翔其母、自然人郑素贞为第二大股东，持股比例为14.88%。大股东江苏文峰集团有限公司（下称文峰集团）持股比例为29.48%。根据披露，作为本次交易标的的四家公司亦均同属于文峰集团实际控制，因此构成关联交易。

值得注意的是，本次交易尚需提交公司股东大会审议，而大股东及关联方将回避表决。这意味着，握有14.88%筹码的“二股东”态度将非常重要。

在披露收购方案同时，文峰股份还披露了上交所问询函。监管要求公司核实、补充披露标的资产评估方法不一致、控股股东资金占用、标的资产持续大幅下滑、是否存在向控股股东输送利益的情形等六方面内容。

19日下午，记者致电文峰股份，董秘办人员告诉记者，董秘并不在办公室，不知何时才能回来，相关问题需要询问董秘。目前一切以通告为准。

19日晚，文峰集团官网发布报道声明，声明中称，“文峰集团作为文峰股份的控股股东，文峰集团有限公司在保护企业的利益和谋求企业发展方面，也是所有股东中最为迫切、最为关切的。徐翔先生出狱至今，未与我司进行过任何联系，我司也尝试与其沟通，一直未得到其回复。”

关于本次资产收购，文峰集团在声明中称，“经过严谨细致的市场调研和行业分析，文峰集团决定向文峰股份注入优质的资产进行新的业态融合，力求通过聚力创新，开创出一条企业发展的新道路。”

截至19日收盘，文峰股份股价为3.05元/股，涨幅为3.04%。

5亿元购买大股东资产 业绩承诺竟出现负数

根据文峰股份18日披露方案，文峰股份全资子公司江苏文峰科技发展有限公司（以下简称文峰科技）拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司（以下简称文峰汽车连锁）所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（以下简称炜恒汽车）、南通恒仁行汽车销售服务有限公司（以下简称恒仁行汽车）、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（以下简称恒隆行汽车）和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（以下简称伟杰汽车）(上述四家公司以下简称四家标的公司)100%股权。本次交易合计交易金额为53750.34万元。

文峰股份认为，本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。

据披露，四家标的公司均为文峰汽车连锁的全资子公司。文峰汽车连锁为文峰集团的全资子公司。文峰股份与文峰汽车连锁同为文峰集团控制。

此外，出售方文峰汽车连锁还进行了业绩承诺，但标的业绩承诺竟出现了负数。

2021年、2022年、2023年业绩承诺期间，炜恒汽车实现净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元和2395.39万元；恒仁行汽车实现净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元；恒隆行汽车实现净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元；伟杰汽车实现净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。

文峰股份表示，若上述承诺的业绩未兑现，差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对购买方进行补偿。

四家标的公司目前仅一家盈利 评估方法不一

从已披露内容来看，本次拟收购的四家标的公司目前仅一家盈利。

根据通告，2020年度和2021年1-8月份，炜恒汽车分别实现净利润2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润-7.23 万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润 -423.29万元和-282.47 万元，伟杰汽车分别实现净利润 -73.81 万元和 -295.32 万元。

上交所在问询函中要求公司说明，四家标的公司业绩大幅下滑或连续亏损的原因、公司收购亏损资产的合理性，并要求说明标的公司在业绩承诺期内净利润仍出现下降或保持亏损的原因及合理性。

文峰股份本次资产收购的“怪象”不仅于此。

通告披露，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主营业务均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960.00万元、530.74万元和3749.60万元。

上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。但是，最后采用的评估结果却并不一致。分别采用了收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

监管要求公司补充披露，对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。

上述标的公司还存在被控股股东资金占用情况。

通告披露，截至2021年8月31日，炜恒汽车总资产为4.06亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元；净资产为9419.38万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为2752.61万元。同时，截至2021年8月31日，恒仁行汽车总资产为5852.66万元，其中应收关联方欠款443.33万元；净资产为1048.53万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为254.88万元。股权交割日，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，公司将剩余转让价款支付给交易对方。

上交所要求公司说明，炜恒汽车、恒仁行汽车近3年的利润分配情况，2021年进行利润分配的资金来源，是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形；炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源。同时，要求自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。请会计师发表意见。

关于文峰股份本次资产收购以及公司后续动作，记者也将持续保持关注。