经济观察报 记者 梁冀 “为积极响应跨境券商监管要求，根据中国有关法律法规的规定，我司拟暂停向中国大陆客户提供证券服务。”2021年11月15日，香港券商佳兆业金融在官网弹窗提示，要求相关客户在2021年11月19日前转出所有存放于公司的证券及现金。

佳兆业金融通过一款集资讯、行情、交易和预约开户为一体的客户端“佳投环球”为中国内地和中国香港的客户提供金融服务，内地用户可通过其跨境投资港股。此前，内地客户仅需提供二代身份证、内地银行开户的同名借记卡和电子邮箱三项资料即可开户。但截至发稿，“佳投环球”客户端及公众号均显示“开户服务暂不可用”。

近些年来，内地投资者对全球资产配置需求暴增，因借力互联网技术发展而日益升温的跨境互联网券商业务，如今正在迅速降温。跨境互联网券商近来在信息安全、证券牌照和资金跨境等合规事项上受到的关注陡然升高。

10月24日，中国人民银行金融稳定局局长孙天琦在外滩金融峰会上作了“数字环境下金融牌照的地域边界和客群边界的实现”的主题演讲。演讲中，孙天琦直指“部分境外证券经营机构在未取得境内相关牌照、仅持有境外牌照的情况下，利用互联网平台，主要面向境内投资者提供境外证券投资服务”。他表示，美股、港股交易服务属于“跨境交付”范畴，并直言“从业务性质看，跨境互联网券商属在我境内无照驾驶。属非法金融活动”。

11月1日，《个人信息保护法》施行；11月14日，《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》发布。

富途控股（FUTU）、老虎证券（TIGR）这两家跨境互联网券商龙头股，自10月24日至11月18日，累计跌幅分别达24.77%和25.73%。风雨欲来，前路未明，在新的法律及监管框架下，跨境互联网券商将如何展业？

包括老虎、富途、雪盈、佳兆业金融等跨境互联网券商的部分内地用户们，亦在关心自己的投资、账户及资金是否会受到影响。多名受访律师表示，在相关法律法规明确个人信息跨境提供规则的背景下，内地居民的个人信息出境问题或将成为跨境互联网券商将要面临的新考验。

跨境不可带出个人信息

以富途控股旗下“富途牛牛”客户端为例，开户过程中按照其步骤指引，用户需提供本人身份证、银行卡；在同意签署开户文件后，再填写邮箱、学历、职业、收入、资产及资金来源等信息；风险披露完成后，再进行人脸识别，签字后提交开户申请。

值得注意的是，富途控股、老虎证券等跨境互联网券商实际从事证券活动的实体为海外或者中国香港的持牌机构。也就是说，内地用户在向网络平台提供个人信息后，相关信息将被传输至实际从事证券活动的海外或者中国香港的实体。

根据《个人信息保护法》规定，“个人信息处理者因业务等需要，确需向中华人民共和国境外提供个人信息的，应当具备具备下列条件之一：依照本法第四十条的规定通过国家网信部门组织的安全评估；按照国家网信部门的规定经专业机构进行个人信息保护认证；按照国家网信部门制定的标准合同与境外接收方订立合同，约定双方的权利和义务；法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件……个人信息处理者应当采取必要措施，保障境外接收方处理个人信息的活动达到本法规定的个人信息保护标准。”

富途控股通告显示，其全资子公司FutuINC.系美国证券交易委员会（SEC）注册证券经纪商和美国金融业监管局（FINRA）成员；另一家全资子公司FutuClearingInc.还具备在美国提供清算服务的资质。

美国FINRA要求，关于会员监督账户的义务，会员有责任设计适当的机制来确定账户的相关责任人，并确保后者具有适当的资格和注册资格，有能力应要求将此类信息提供给FINRA或 SEC工作人员。此外，FINRA会员应保留任何随后更新的客户账户信息的记录，自此类信息更新之日起至少六年。

上海申伦律师事务所律师夏海龙向经济观察报记者表示，个人信息保护方面，由于跨境券商需要获取国内用户的金融账户等信息，并会向境外合作方提供国内用户的个人信息，因此主要面临处理用户敏感个人信息和个人信息出境两个关键挑战。

夏海龙表示，根据《个人信息保护法》规定，处理用户的敏感个人信息需要征得用户单独同意，并且应当向用户告知相关必要性和对用户个人权益的影响；而在向境外提供国内用户个人信息方面，券商则需要按照国家网信部门的规定经专业机构进行个人信息保护认证，或按照国家网信部门制定的标准合同与境外接收方订立合同，约定双方的权利和义务。除了应当采取必要的技术安全措施外，跨境券商应当对其境外合作方所在国的个人信息保护法规有充分了解，并应密切关注境外合作方对个人信息的使用、处理情况，以确保传输到境外的个人信息得到不低于国内标准的保护。“《个人信息保护法》生效后，跨境互联网券商将面临更为严格的数据安全审查、信息安全认证以及个人信息保护规定，合规成本和合规风险也将大幅提升，这也对其信息安全管理能力也提出了更高的要求。”上海中联律师事务所律师刘小牛如此判断。此外，老虎证券、富途证券等跨境互联网券商需按照相关法律法规重新梳理业务流程，完善个人信息保护机制，依法取得网络安全部门的审查、认证，取得所有投资者个人同意，落实相关法律法规相关强制性规定，持续符合信息安全监管要求，这将是一项需要时间且存在不确定性的任务。

老虎证券相关负责人此前向记者表示，老虎证券将持续强化对相关法律法规的学习和培训，密切追踪最新监管规定，定期自审自查，切实落实国家相关法律法规要求，严格保障用户个人信息安全。富途控股方面也表示，富途一直保持定期自审自查工作，主动与监管部门保持沟通，并聘请了外部专业的安全团队，定期且持续提供安全检测报告，主动优化系统并加强风险防范能力。

资金出境需合法路径

伴随境内个人信息跨境的，还有资金。而跨境互联网券商资金出境的问题，则横亘于央行和证监会两大监管系统之间。

关于跨境金融服务，孙天琦表示，“在‘跨境交付’模式下，提供金融产品和服务的金融机构在一个国家，消费者、投资者在另一个国家（或地区）。”他指出，就国际最新实践而言，仍要求（服务提供者）在对方国家完成跨境金融服务提供商注册、或取得该国有权部门的授权。

一位供职于上海某大型券商人士透露，其任职的券商有资质经其香港子公司为境内客户开立港股账户，但要求客户具有境外银行账户，投资品类不受限制。他观察到，公司的客户对境外证券产品需求并不很强烈，且资金管制也比较严格。此前，多有内地用户通过地下钱庄等方式绕过清算系统，但随着监管趋紧，这个空间也明显收缩，且只能凭借信用、积累口碑维计。该人士表示，从用户端看，开立港股账户与A股账户程序并无二致，但需用户自行解决资金问题，即拥有境外银行账户。公司目前无法在后一事项上为客户提供解决方案。