11月26日，证监会就整合涉及证监会的27件规范性文件(合并后制定规则6件、修改17件、废止4件)向社会公开征求意见，其中包括《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》(以下简称《独立董事规则》)。

　　证监会在《独立董事规则》起草情况说明中表示，现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号，以下简称《独立董事指导意见》)对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。

　　本次修订主要解决：

　　一是统一编排和改写。在《独立董事指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

　　二是修改规则之间不一致的内容。主要包括：其一《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年修订的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

　　其二《独立董事指导意见》第五点第(一)项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第(三)项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

　　三是吸纳散落别处的规则内容。第三条、第二十一条、第二十二条吸纳《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

　　意见稿全文如下：

　　上市公司独立董事规则 (征求意见稿)

　　第一章 总则

　　第一条 为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》的规定，制定本规则。

　　第二条 本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 上市公司应当建立独立董事制度。

　　独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。

　　第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

　　第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第二章 独立董事的独立性要求

　　第六条 独立董事必须具有独立性。

　　独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第七条 下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

　　(七)公司章程规定的其他人员；

　　(八)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。

　　第三章 独立董事的任职条件

　　第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

　　第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)具有本规则所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　(六)法律法规、公司章程规定的其他条件。

　　第十条 上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

　　第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

　　第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，抖客网，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。

　　上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

原标题：【上市公司独立董事规则征求意见 吸纳有关完善独董制度相关内容】 内容摘要：11月26日，证监会就整合涉及证监会的27件规范性文件(合并后制定规则6件、修改17件、废止4件)向社会公开征求意见，其中包括《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》(以下简称《独立董事规则 ... 文章网址：https://www.doukela.com/jc/54649.html； 免责声明：抖客网转载此文目的在于传递更多信息，不代表本网的观点和立场。文章内容仅供参考，不构成投资建议。如果您发现网站上有侵犯您的知识产权的作品，请与我们取得联系，我们会及时修改或删除。