经济观察报 记者 梁冀 2388家企业上市，筹资4533亿美元；IPO数量和筹资额分别上升64%和67%，为全球IPO活动近20年来最活跃的一年——安永12月16日发布的报告，无疑宣告了2021年荣膺“IPO大年”称号。

其中，香港市场跌出全球前三甲的位置，预计94家公司首发上市，筹资额3237亿港元， IPO数量和筹资额同比分别减少35%和19%。

过去十余年几乎过半年度占据全球IPO首位的香港交易所（00388.HK），正在酝酿变革。

2021年12月17日，港交所公布特殊目的收购公司（SPAC）机制咨询总结，新规将于明年1月1日生效。在安永看来，港交所致力于持续改良上市规则，以符合科技和市场的发展和变化，更严格的SPAC框架，将进一步加强吸引及便利不同业务性质的企业赴港上市。

活跃的全球IPO市场，正面临监管风暴下的风起云涌。

近期，美国证监会（SEC）与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）显著提升对中概股审计核查的关切。

12月2日，SEC公布《外国公司问责法》实施细则，要求在美上市公司如连续三年不能满足PCAOB的监管要求，将被禁止在美国证券交易所交易。其中，PCAOB要求对包括中概股在内的外国公司所聘审计机构持有的审计底稿进行检查；而据中方监管要求，境外证券监管机构不得在境内直接进行侦查取证等活动；境内组织与个人未经监管批准也不得向境外提供相关信息。

多位受访的审计行业人士向经济观察报表示，中美双方的监管要求几乎未给中概股公司留下可操作空间，中方禁止境外监管机构独立检查境内会计师事务所审计底稿和美方要求独立检查中概股所聘会计师事务所审计底稿的症结暂时无解。

一位供职于某美国会计师事务所的审计人士向经济观察报介绍称，PCAOB检查审计底稿并非完全是将信息打包传递至境外，一般是登录会计师事务所的审计系统去检查。一个比较重要的检查事项是系统记录的底稿上传日期，复核该日期是否在出具复核报告之前。

他表示，审计底稿中并不一定会涉及太多核心数据，更多的是记录审计师分析经营状况是否与财务报表一致等以及一些抽查的检查结果。至于可能涉及商业机密的内容也可在与被审计单位沟通后脱敏后实施检查，通常审计师不会对与会计认定无关的内容进行记录。

不过，上述审计人士表示，在过往实务操作上，证监会曾向包括SEC和PCAOB在内的境外监管机构提供过境外上市的境内公司相关审计工作底稿，但当前美方强硬要求绕过中方监管机构、独立检查境内会计师事务所审计资料的要求预计难获中方妥协。

在中美监管动作的背景下，已有中概股公司未雨绸缪，寻求在港交所第二上市。

中概股未雨绸缪

12月3日，身陷网络安全审查风波的滴滴（DIDI）宣布启动在纽交所的退市工作，并启动在香港上市的准备工作。此前，滴滴于6月30日“低调”登陆纽交所，但上市仅两日即于7月2日被网络安全审查办公室实施网络安全审查。

安永在前述报告中称，2021年美股市场预计共有39家中国企业首发上市，共筹资140.39亿美元，IPO宗数和筹资额分别较去年同期上升18%和15%。下半年中国内地企业赴美上市活动陷入低谷，抖客网，仅有3家中国内地企业在美上市，IPO数量和筹资额占全年总数的8%和3%；其中两家内地企业脑再生和百达通7月在美上市。中美两国监管日益严格令中资企业赴美IPO的热度下降。

7月10日，国家互联网信息办公室会同有关部门修订《网络安全审查办法》并向社会公开征求意见。其中修订内容多为防范数据跨境潜在风险，尤其强调相关市场主体境外上市的数据安全问题。

令市场关注的是，修订版内容显示“掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查”。其中“赴国外上市”的表述则被外界认为中资企业赴港上市得以豁免。

不仅中国监管层近来明显提升了对于数据出境风险的关切，美国监管层也加大了对包括中概股公司在内的美股上市公司的信披要求。而在境内经营、赴美股上市的中概股公司不可避免地需要接受“双重”监管。

12月2日，SEC通告称，已通过《外国公司问责法》相关信息提交与披露的实施细则，要求美股上市公司向SEC提交文件证明不为外国政府所有或控制，并在年报中披露自身或国外的运营实体。

据《外国公司问责法》，特定发行人需证明其不为外国政府所有或控制；若PCAOB因发行人聘请外国审计机构而无法审核其特定报告，发行人则必须出具证明。另外，若PCAOB连续三年无法审核发行人的审计机构，其证券将被禁止交易。

中国证监会与相关部门于2009年10月制定《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，其要求“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内”。

此外，《证券法》也规定：境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行侦查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

北京某会计师事务所合伙人向经济观察报表示，近年来，美方逐渐拉高调门，强硬要求直接审核境内会计所审计底稿，这一要求直接与境内相关法律冲突。他指出，出于保护投资者的考虑，SEC要求审核为中概股公司提供审计服务的审计机构所持审计底稿并非不合理，PCAOB与很多国家和地区也有过合作先例。他认为，SEC施压中概股在一定程度上，是双方政府博弈的手段，但当前尚未观察到中概股公司有大规模退市的迹象。

深圳一位供职于“四大”会计所之一的人士指出，赴美上市的境内企业审计工作多由“四大”会计所实施，而后者也极度重视PCAOB项目，并将其列为最严格等级的项目，且收费金额最高，配备的审计资源也最充足。他介绍称，一般此类项目审计费用150万美元起步，而“四大”对于PCAOB项目的重视程度，不仅是现场工作人员，甚至合伙人层面也会对项目极度重视。

他表示，若单纯从保护投资者利益的角度出发，中概股登陆美股市场20年，已形成一套较为完备的披露机制，且美股还有做空机制等针对财务造假的反制措施。另外可以确认的是，当前美方针对中概股的一系列言行均为政府机构主导、而非相关市场主体主动要求，应该是前者经过政策评估和政治考量的，希望中方在其他方面有所让步。

SEC主席詹斯勒(Gary Gensler)在一份声明中指出，PCAOB已与超过50个外国司法辖区达成合作，允许前者检查审计底稿，但其中并不包括中国内地与中国香港。

SEC发布新规后，中国证监会发言人于12月5日答记者问时表示，证监会注意到了相关情况，也关注到市场对中美审计监管合作及下一步境内企业赴美上市前景的关切。其介绍称，近期，证监会与SEC、PCAOB等美方监管机构就解决合作中存在的问题进行了坦诚、有建设性的沟通，对一些重点事项推进合作方面取得了积极进展。证监会将继续与美国监管同行保持坦诚沟通，争取尽快解决审计监管合作中的遗留问题。