经济观察网 记者 黄一帆 12月27日，按照原定计划，蓝丰生化（002513.SZ）在下午2点召开2021年第三次临时股东大会。

在10天前，蓝丰生化控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“海南锦穗”）提出增加包括收购江西一家新材料公司100%股权以及修改章程为主要内容的临时提案。

昨日，即12月26日，蓝丰生化发布第三次临时股东大会风险提示通告，核心对上述收购事项进行风险相关说明和解释。

此前，本报对蓝丰生化本次3亿元现金购买空壳公司有过报道（蓝丰生化3亿元现金买空壳公司 执意跨界收购背后）。而此次风险提示通告的披露，使得蓝丰生化本次收购的更多细节浮出水面。

值得注意的是，回顾蓝丰生化本次收购的公开信息，记者发现，公司拟购买大部分设备存在抵押情况、设备溢价及支付安排合理性存疑、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称浙江德施普）财务情况未经审计且唯一股东为失信被执行人。上述疑点尚需蓝丰生化方面解释。

此外，在蓝丰生化新实控人刘智入主公司后，其控制权并不稳定。记者从知情人士处了解到，海南锦穗目前仅支付6000万元股份转让款，尚拖付蓝丰生化股东江苏苏化集团有限公司股份转让款8994万元近6月。

记者联系蓝丰生化董秘办，但工作人员解释证代与董秘正在准备下午股东大会，需要等其回来进行回复。截至发稿，记者未获回复。

欲购设备几乎全部被质押

根据蓝丰生化12月8日披露，公司拟以人民币3.02亿元购买香港柏德持有的江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）100%股权并对其进行增资至3亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。

不过，此前蓝丰生化并未披露浙江德施普设备的抵押具体情况。而这一点，公司在26日的风险提示通告中予以了补充。

根据风险提示通告，截至目前，浙江德施普在拟出售的大部分锦纶纤维业务相关生产设备上设置了抵押，且部分设备以融资租赁的方式将设备所有权转让给华融金融租赁股份有限公司，即前述相关设备的所有权尚存在抵押、质押等权利负担，根据浙江德施普提供的相关合同和材料，前述金额共计 2.64亿元。

那么，在风险提示中公司所称的“大部分”设备究竟有多少是被抵押的呢？

根据披露，北京中林资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日（以下简称“评估基准日”），以此进行的相关评估，抖客网，浙江德施普所有的锦纶纤维业务相关机器设备账面净值 2.36亿元，评估值为 2.72亿元，评估增值 3651.60 万元，增值率 15.48%。

若按照设备账面净值来计算，显然浙江德施普被抵押、质押的2.64亿元金额已经超过了2.36亿元设备账面值。即便以本次增值15.48%后的评估值2.72亿元来计算，被抵押设备也已占全部设备的97.06%。

此外，蓝丰生化本次还披露了上述评估估值取得的具体原因。据披露，公司认为纳入本次评估范围的机器设备主要为国外进口的纺丝设备、卷绕设备和加弹设备等纺织工业专用设备及空调机组等大型设备，主要设备占账面原值比约 85%以上，参考经济耐用年限约为 15 年-18 年，远高于企业设备会计年限 10年，从而导致设备增值；同时，由于近几年主要设备的生产材料、人工以及设备的安装费用增加，从而设备重置价格存在一定幅度的上涨。

不过，公司仍旧未披露上述设备具体的购买时间。记者从知情人士处了解到，根据此前调研情况，上述设备已经购买了七年。

“购买大规模设备面临拆卸、装运、安装，损坏不可避免，再加之到新的厂区还存在项目立项、环评等备案、审批，按照高于账面原值的价格购买设备不太符合商业逻辑。”上述人士表示，“上述提及的可使用15-18年，是否已经考虑到技术进步与设备更新？根据设备存在抵押以及部分设备所有权尚属于华融租赁资产，采取快速变现是否更为合理？”

保障措施能否“保障” 浙江德施普是失信人

在披露上述包括设备溢价、抵押等上述风险后，蓝丰生化称对于上述风险公司有应对措施。

根据披露，根据《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《收购协议》）第5.2 条约定，浙江德施普应于协议约定的增资事项完成后两个月内，应解除相关资产上附着的抵押、质押等权利负担，并向目标公司提供书面的证明文件后，将其与锦纶纤维业务相关的机器设备转让至江西德施普名下。同时，根据《股权转让、增资暨资产收购协议》第 6.2.3 条约定，在浙江德施普依法完成资产转让等义务，并与江西德施普签署交割确认书后 10 个工作日内，江西德施普才会向浙江德施普支付剩余资产转让款。

值得注意的是，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。不过，上述公司所称的“剩余资产转让款”根据披露，该数字实际为1.68亿元。这意味着，在完成资产转让、锦纶纤维业务承接及核心人员骨干员工转移等义务前，浙江德施普即会获得1.02亿元。

具体关于上述的1.02亿元，蓝丰生化是如何约定支付的呢？根据通告，在蓝丰生化股东大会审议通过后5个工作日，江西德施普向浙江德施普支付3242.1万元。经股东大会审议后的30个工作日内，江西德施普向浙江德施普支付第二笔转让款6997.9万元。

“根据披露的流程，无法确保浙江德施普在获得1.02亿元转让款时，是否已经解除了设备质押。”一位浙江私募机构分析员告诉记者。

此外，本次交易各方还对本次收购进行承诺。同时，蓝丰生化表示将严格遵循协议约定，要求浙江德施普及时履行合同义务，解除相关资产上附着的权利负担，并按期完成该等资产的交割义务。

但是其履约能力却存在疑问。根据通告披露，浙江德施普成立时间为2010年12月16日，截至今年9月30日，公司资产总额为3.87亿元，负债为1.21亿元。营收为3.72亿元，净利润为3405.31万元。不过，上述资产情况未经审计。此外，根据天眼查显示，浙江德施普的唯一股东为博德控股集团有限公司。

天眼查显示，博德控股集团有限公司是最高人民法院所公示的失信公司。2021年12月10日，博德控股集团有限公司失信信息被发布，具体情形是“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，违反财产报告制度。”

关于蓝丰生化资产收购及后续动作，记者还将继续关注。