身背千亿负债的雨润，迎来涅槃重生的重要时刻。

　　2021年12月31日，雨润重整方案获得债权人表决通过，并获得南京市中级人民法院裁定批准。

　　用于实施债转的证券化平台“雨润精选”，仍将由祝义财通过雨润控股负责日常经营。雨润控股同时承诺，证券化平台2023年-2025年净利润总和不低于20亿元，2026年净利润不低于50亿元，并将在2027年内递交上市申请。

　　证券时报·e公司记者获悉，雨润控股将与债权人进行一次对赌：如果证券化平台2026年净利润达到50亿元，则预留股份池中合计超17亿股(占证券化平台股份的约17.46%)，将奖励分配给雨润控股；如果净利润低于承诺金额，则预留的股份将补偿分配给债权人。

　　祝义财控制下的雨润，仍面临不小的对赌压力。如果证券化平台未能兑现上市目标，则证券化平台和雨润控股将现金回购债权人的全部转股债权本金；如果证券化平台及雨润控股未履行股份回购义务，那么债权人有权要求处置相关资产用于偿债。

　　重整方案获通过

　　2021年11月29日，第二次债权人会议召开，并分别按照有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，开始对重整方案进行投票表决。

　　证券时报·e公司记者获悉，江苏省、南京市相关领导高度重视雨润重整工作，多次召集相关部门和单位专题研究雨润集团债务风险化解工作，争取相关金融机构的理解和支持。知情人士介绍，最终方案是管理人与国有金融机构在内的债委会主席团成员，历经10个月多轮协商后而达成的共识，兼顾了各方利益，“覆盖全部债权本息，不逃废债、不打折清偿，实控人兜底保障，最大程度地保护了债权人利益。”

　　2021年12月31日，表决结果“压哨”出炉：各组均表决通过重整方案。

　　其中在有财产担保债权组中，债权总金额为237.63亿元。出席会议的债权人共计91人，所代表的债权金额为237.23亿元。最终同意重整方案的债权人共计68人，占出席会议的该组债权人的74.73%，所代表的债权金额为172.18亿元，占该组债权总金额的72.46%。反对重整方案的债权人共计15人，占出席会议的该组债权人的16.48%，所代表的债权金额为31.85亿元元，占该组债权总金额的13.40%。未投票的债权人共计8人，所代表的债权金额为33.21亿元，占该组债权总金额的13.97%。

　　在普通债权组中，债权总金额为557.72亿元。出席会议的债权人共计640人，所代表的债权金额为556.79亿元。最终同意重整方案的普通债权人共计604人，占出席会议的该组普通债权人的94.38%，其所代表的债权金额为432.42亿元，占该组债权总金额的77.53%。反对重整方案的普通债权人共计20人，占出席会议的该组普通债权人的3.13%，其所代表的债权金额为29.35亿元，占该组债权总金额的5.26%。未投票的普通债权人共计16人，其所代表的债权金额为95.02亿元，占该组债权总金额的17.04%。

　　在债权人表决通过后，南京市中院裁定批准重整计划。

　　雨润负债超千亿元

　　雨润集团曾经风光无限。2014年前后，集团年销售额达到1500多亿元，拥有员工13万人，综合实力曾位列中国民营企业500强第7位，中国企业500强第110位，是江苏省首批冲击世界500强的重点企业。

　　在“福布斯中国富豪榜”中，实控人祝义财曾排名27位，成为江苏首富。也正是在他的带领下，雨润形成了横跨物流、地产、文化、食品、旅游、商贸、保险等领域的综合性集团，并坐拥雨润食品(01068.HK)和中央商场(600280)两家上市公司。

　　不过从2015年开始，祝义财突然“失联”后，雨润集团连遭金融债务违约、诉讼仲裁、资产查封冻结等系列打击，最终走到破产重整的边缘。

　　2021年4月29日，经管理人申请，南京中院裁定对南京雨润等44家公司，以及雨润控股等78家公司进行实质合并重整，由于这些公司都是雨润体系下关联企业，均受同一实际控制人控制，因此管理人在制定雨润控股等78家公司经营方案时，也将南京雨润等44家公司统筹考虑。

　　重整方案中，首次完整披露了雨润系的债务情况：截至2020年11月16日，上述122家企业总负债1083.5亿元，资产账面价值500.19亿元，资产评估价值为630.18亿元，资产清算价值为292亿元。

　　证券时报·e公司记者获取的重整方案显示，通过股权结构调整，雨润体系全部482家公司将整体纳入经营方案。

　　在这482家公司中，包括已纳入重整程序的重整主体及其直接或间接持股的370家公司，以及与重整主体无股权关系的112家公司，分别为中央商场体系共计53家公司，雨润食品体系内与重整主体无股权关系的公司合计25家。

　　以2020年11月16日为基准日，雨润体系482家公司整体账面资产约845.55亿元，账面负债总额约1178.51亿元；482家公司整体资产的市场价值约1273.04亿元。

　　搭建“新雨润”以股抵债

　　在涅槃重生过程中，雨润控股仍将扮演旗手角色。

　　重整方案显示，通过对纳入经营方案的482家公司的股权结构调整，将形成以雨润控股为核心控股平台的股权架构。在上述公司中，涵盖食品业务的公司有333家，其中275家公司将纳入“证券化平台”。

　　所谓“证券化平台”，是指拟在A股上市的江苏雨润精选食品股份有限公司(以下简称“雨润精选”)及其合并报表范围内的子公司。证券时报·e公司记者检索“企查查”获悉，雨润精选已于2020年12月31日注册成立，注册资本为1000万元，雨润控股和地华实业分别持股90%和10%。

　　在重整计划经法院裁定批准后，证券化平台将新增97.9亿元股本，新增股本将由雨润控股、重整投资人中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称“华融资产”)共同出资认购。其中，雨润控股方面出资认缴雨润精选91.04亿元新增股本，华融资产将以约30亿元的现金，认缴雨润精选6.86亿元新增股本。届时，雨润控股及地华实业将合计持有证券化平台93%股份、华融资产持有证券化平台7%股份。

　　重整方案显示，普通债权有三种清偿方式：30万元以内的债权部分，由雨润控股以现金方式一次性清偿完毕；30 万元至300 万元的债权部分，由雨润控股五年内清偿完毕；超过300万元的债权部分，按照每 17.80 元债权对应1股证券化平台股份的比例以股抵债。