近日，中国证券投资基金业协会发布的纪律处分决定书(中基协处分[2021]115号)显示，浙江厚兴股权投资基金管理有限公司(以下简称“浙江厚兴”)存在四宗违规事实，中国证券投资基金业协会决定对其作出以下纪律处分：书面警示，抖客网，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月。

　　浙江厚兴存在四宗违规事实

　　一是委托不具备资质的机构募集私募基金。前期中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)现场检查发现，浙江厚兴发行的所有私募基金产品均委托其关联方浙江御釜信息科技有限公司(以下简称“浙江御釜”)销售。经查，浙江御釜既未取得基金销售业务资格，也非协会会员，不符合受委托募集私募基金的条件。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条，《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二条的规定。

　　二是未合理审慎审查私募基金合格投资者标准。浙江证监局检查发现，浙江厚兴和浙江御釜在销售私募基金过程中均未取得投资者必要的资产证明或收入证明文件，未合理审慎地审查私募基金合格投资者标准。浙江厚兴亦未能提供履行前述义务的相关证明材料。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十一条、第十二条，《募集办法》第二十七条、第二十八条的规定。

　　三是未向投资者披露可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息。浙江证监局现场检查发现，“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年5月增资入股北京天易信达金属贸易有限公司(以下简称“天易信达”)，此时浙江厚兴管理的“厚兴新材5号私募投资基金”已持有天易信达28.8%的股权，且天易信达与浙江厚兴均由谢忠顺实际控制。协会检查发现，浙江厚兴发行的“厚兴新材2号私募投资基金”等7只产品共募集资金5.83亿元，均投向其实际控制人谢忠顺实际控制的企业。针对以上情形，浙江厚兴管理的“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年10月发布临时报告向投资者披露关联交易风险，除此之外，公司均未向投资者披露前述可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第九条的规定。

　　四是未按规定更新机构诚信信息。经查，浙江厚兴尚未将浙江证监局出具的行政监管措施决定书在协会资产管理业务综合报送平台更新机构诚信信息，其在“最近三年是否被证监会采取行政监管措施”项下填报的情况仍为“否”。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条的规定。

　　根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法(试行)》第五条的规定，协会拟对浙江厚兴采取“书面警示，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月”的纪律处分措施。

　　浙江厚兴提出申辩向协会申请不对其作出纪律处分

　　对此，浙江厚兴提出以下申辩意见。

　　第一，关于委托不具备资质的机构募集私募基金的违规行为，浙江厚兴承认公司在2018年10月之前存在前述违规行为，但辩称公司已经完成全部持证销售人员的劳动关系转移，并于2018年10月15日与未在中国证监会注册并取得基金销售业务资格的浙江御釜解除《信息服务协议书》，前述违规行为已经于2018年10月整改完毕，目前已经不存在前述违规行为。

　　第二，关于未合理审慎审查私募基金合格投资者标准的违规行为，浙江厚兴辩称其建立了相关合格投资者审查的制度，已合理审查基金投资者的资格条件并要求所有投资者作出其符合私募基金合格投资者条件的专项承诺；未取得部分投资者资产证明是客观原因造成的，或是投资者认为涉及隐私不愿提供，或是投资者在要求金融机构出具资产证明时受到多方因素阻碍；但是浙江厚兴已经对存量客户的合规材料进行排查，积极要求缺少资产证明的投资者补充提交材料，目前已经取得部分投资者金融资产证明文件，对于缺少资产证明的部分投资者浙江厚兴仍在积极联系。

　　第三，关于未向投资者披露可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息的违规行为，一是针对“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年5月增资入股天易信达的事项，浙江厚兴辩称已经整改完毕。公司已于2018年10月23日对可能发生利益冲突的情况向投资者发布了《厚兴新材并购1号私募投资基金关于基金标的公司签署<增资扩股协议书>

　　的通告》，并相应更新2018年半年度信息披露报告并送达至该基金的相关投资人，已尽及时披露义务。二是针对“厚兴新材并购2号私募投资基金”等7只产品均投向其实际控制人谢忠顺实际控制的企业，浙江厚兴辩称其已建立相关投资交易制度，对关联交易本身有一定风控措施；现有呈现的实际控制人控制企业形成的时间主要集中在2020年9月份，并非在基金投资时形成的，而是在基金投后管理阶段因清退等需要逐步形成的；且大部分基金处于到期待清算阶段，基金投向的底层资产回款良好，并未发生严重损害投资者权益的情形。

　　第四，关于未按规定更新机构诚信信息的违规行为，浙江厚兴表示由于工作人员疏忽，未将浙江证监局出具的行政监管措施决定书在协会资产管理业务综合报送平台上更新，已进行整改，不日即可纠正完毕。

　　综上，浙江厚兴向协会申请不对其作出纪律处分。

　　浙江厚兴被暂停受理私募基金产品备案六个月

　　经审理，协会认为：第一，委托不具备资质的机构募集私募基金属于严重违规行为，根据浙江证监局出具的行政监管措施决定书及浙江厚兴的自认，前述违规行为事实清楚。浙江厚兴事后对违规行为进行整改不构成减免纪律处分的合理事由。

　　第二，私募基金管理人在募集资金时，要求投资者作出合格投资者承诺仅为履行合格投资者审查义务的一部分，《募集办法》还明确提出应当对投资者资产证明文件进行审查的要求。浙江厚兴在销售私募基金过程中未取得投资者必要的资产证明或收入证明文件，未合理审慎地审查私募基金合格投资者标准且未能提供履行前述义务的相关证明材料。公司的申辩理由不能成立。

　　第三，私募基金管理人使用私募基金财产投向与其自身或利益相关方存在关联关系的企业或者项目，或是在投资运作期间与私募基金投资标的发生关联交易，均构成利益冲突事项。无论是哪一种，私募基金管理人均应当在相关投资交易前征得全体投资者一致同意，并在事后及时、充分、准确地进行信息披露。公司以对相关企业的实际控制时间是在私募基金投资运作阶段逐步形成而非投资时点形成作为免责理由不能成立。

　　第四，关于未按规定更新机构诚信信息的违规行为，浙江厚兴在申辩意见中承认相关违规事实。

　　此外，协会在采取纪律处分措施时，已充分考虑当事人的违规情节、性质、程度与社会危害程度，量罚合理。综上，协会决定维持在事先告知中拟对浙江厚兴采取的纪律处分措施。

　　根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法(试行)》第五条的规定，协会决定对浙江厚兴作出以下纪律处分：书面警示，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月。

　　以下为原文：

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分[2021]115号

　　纪律处分决定书

　　当事人：浙江厚兴股权投资基金管理有限公司(以下简称“浙江厚兴”)

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》(以下简称《纪律处分实施办法(试行)》)等法律法规和相关自律规则，协会于2021年9月6日向浙江厚兴下达《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2021〕372号)。浙江厚兴于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本案现已审理终结。

　　一、基本事实和纪律处分事先告知情况经查，浙江厚兴存在以下违规事实：

　　一是委托不具备资质的机构募集私募基金。前期中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)现场检查发现，浙江厚兴发行的所有私募基金产品均委托其关联方浙江御釜信息科技有限公司(以下简称“浙江御釜”)销售。经查，浙江御釜既未取得基金销售业务资格，也非协会会员，不符合受委托募集私募基金的条件。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条，《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二条的规定。

　　二是未合理审慎审查私募基金合格投资者标准。浙江证监局检查发现，浙江厚兴和浙江御釜在销售私募基金过程中均未取得投资者必要的资产证明或收入证明文件，未合理审慎地审查私募基金合格投资者标准。浙江厚兴亦未能提供履行前述义务的相关证明材料。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十一条、第十二条，《募集办法》第二十七条、第二十八条的规定。

　　三是未向投资者披露可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息。浙江证监局现场检查发现，“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年5月增资入股北京天易信达金属贸易有限公司(以下简称“天易信达”)，此时浙江厚兴管理的“厚兴新材5号私募投资基金”已持有天易信达28.8%的股权，且天易信达与浙江厚兴均由谢忠顺实际控制。协会检查发现，浙江厚兴发行的“厚兴新材2号私募投资基金”等7只产品共募集资金5.83亿元，均投向其实际控制人谢忠顺实际控制的企业。针对以上情形，浙江厚兴管理的“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年10月发布临时报告向投资者披露关联交易风险，除此之外，公司均未向投资者披露前述可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第九条的规定。

　　四是未按规定更新机构诚信信息。经查，浙江厚兴尚未将浙江证监局出具的行政监管措施决定书在协会资产管理业务综合报送平台更新机构诚信信息，其在“最近三年是否被证监会采取行政监管措施”项下填报的情况仍为“否”。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条的规定。

　　以上事实有行政监管措施决定书、公司情况说明、托管户账册、信息披露文件等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

　　根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法(试行)》第五条的规定，协会拟对浙江厚兴采取“书面警示，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月”的纪律处分措施。

　　二、申辩和审理意见

　　浙江厚兴提出以下申辩意见：

　　第一，关于委托不具备资质的机构募集私募基金的违规行为，浙江厚兴承认公司在2018年10月之前存在前述违规行为，但辩称公司已经完成全部持证销售人员的劳动关系转移，并于2018年10月15日与未在中国证监会注册并取得基金销售业务资格的浙江御釜解除《信息服务协议书》，前述违规行为已经于2018年10月整改完毕，目前已经不存在前述违规行为。

　　第二，关于未合理审慎审查私募基金合格投资者标准的违规行为，浙江厚兴辩称其建立了相关合格投资者审查的制度，已合理审查基金投资者的资格条件并要求所有投资者作出其符合私募基金合格投资者条件的专项承诺；未取得部分投资者资产证明是客观原因造成的，或是投资者认为涉及隐私不愿提供，或是投资者在要求金融机构出具资产证明时受到多方因素阻碍；但是浙江厚兴已经对存量客户的合规材料进行排查，积极要求缺少资产证明的投资者补充提交材料，目前已经取得部分投资者金融资产证明文件，对于缺少资产证明的部分投资者浙江厚兴仍在积极联系。

　　第三，关于未向投资者披露可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息的违规行为，一是针对“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年5月增资入股天易信达的事项，浙江厚兴辩称已经整改完毕。公司已于2018年10月23日对可能发生利益冲突的情况向投资者发布了《厚兴新材并购1号私募投资基金关于基金标的公司签署<增资扩股协议书>

　　的通告》，并相应更新2018年半年度信息披露报告并送达至该基金的相关投资人，已尽及时披露义务。二是针对“厚兴新材并购2号私募投资基金”等7只产品均投向其实际控制人谢忠顺实际控制的企业，浙江厚兴辩称其已建立相关投资交易制度，对关联交易本身有一定风控措施；现有呈现的实际控制人控制企业形成的时间主要集中在2020年9月份，并非在基金投资时形成的，而是在基金投后管理阶段因清退等需要逐步形成的；且大部分基金处于到期待清算阶段，基金投向的底层资产回款良好，并未发生严重损害投资者权益的情形。

　　第四，关于未按规定更新机构诚信信息的违规行为，浙江厚兴表示由于工作人员疏忽，未将浙江证监局出具的行政监管措施决定书在协会资产管理业务综合报送平台上更新，已进行整改，不日即可纠正完毕。

　　综上，浙江厚兴向协会申请不对其作出纪律处分。经审理，协会认为：

　　第一，委托不具备资质的机构募集私募基金属于严重违规行为，根据浙江证监局出具的行政监管措施决定书及浙江厚兴的自认，前述违规行为事实清楚。浙江厚兴事后对违规行为进行整改不构成减免纪律处分的合理事由。

　　第二，私募基金管理人在募集资金时，要求投资者作出合格投资者承诺仅为履行合格投资者审查义务的一部分，《募集办法》还明确提出应当对投资者资产证明文件进行审查的要求。浙江厚兴在销售私募基金过程中未取得投资者必要的资产证明或收入证明文件，未合理审慎地审查私募基金合格投资者标准且未能提供履行前述义务的相关证明材料。公司的申辩理由不能成立。

　　第三，私募基金管理人使用私募基金财产投向与其自身或利益相关方存在关联关系的企业或者项目，或是在投资运作期间与私募基金投资标的发生关联交易，均构成利益冲突事项。无论是哪一种，私募基金管理人均应当在相关投资交易前征得全体投资者一致同意，并在事后及时、充分、准确地进行信息披露。公司以对相关企业的实际控制时间是在私募基金投资运作阶段逐步形成而非投资时点形成作为免责理由不能成立。

　　第四，关于未按规定更新机构诚信信息的违规行为，浙江厚兴在申辩意见中承认相关违规事实。

　　此外，协会在采取纪律处分措施时，已充分考虑当事人的违规情节、性质、程度与社会危害程度，量罚合理。综上，协会决定维持在事先告知中拟对浙江厚兴采取的纪律处分措施。

　　三、处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法(试行)》第五条的规定，协会决定对浙江厚兴作出以下纪律处分书面警示，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月。

　　根据《纪律处分实施办法(试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　2021年12月25日