【侦查】基金资产挪用、资金流向成谜，招行代销资管计划陷违约风波

　　记者 | 胡颖君

　　挪用基金财产、多个基金混同运作、为投资人以外的他人谋取利益……随着湖北证监局开出的一纸罚单，天风并购基金管理人武汉睿通致和的“多宗罪名”也被公之于众。

　　然而，第一时间收到消息的投资人王嘉内心五味杂陈。她在朋友圈写道：“监管部门的处罚，虽然坐实了基金管理人违规的事实，但对于在招行购买对应资管产品的投资人而言，拿回本金的可能性却更小了。”

　　王嘉曾是招商银行私人银行的一名高净值客户。2015年3月，她出资500万元认购了一款名为“招商财富——天风并购基金一期资管计划”的私募股权产品。

　　五年过去，这款在募集阶段宣称具有多重风控保障的产品遭遇重大项目风险，5个底层标的皆精准踩雷，导致基金无法顺利退出。

　　无独有偶。2016年3月，家住深圳的沈铭在招行深圳分行理财经理的大力推介下花600万元购买了“招商财富——天风并购基金二期资管计划”。五年后，二期资管计划同样遭遇“厄运”，产品2021年3月已到清算期，目前仅回款9000余万元，投资的19个标的中仅有3个实现退出，其余16个项目亦全部踩雷。

　　招行渠道募集总规模21亿元的招商天风并购基金资管计划，为何几乎全军覆没？界面新闻记者多方侦查发现，无论是代销机构还是基金管理人，在基金募集、投资、管理阶段均存在违反投资者适当性管理义务或忠实勤勉义务的行为。在基金遭遇巨额亏损过程中，多方主体均难辞其咎。

　　一、两期基金几乎“全军覆没”

　　招商天风并购基金系列资管计划一、二期均采取结构化安排。

　　其中，一期的优先级份额由招行渠道募集。根据相关材料，招商天风一期资管计划总规模6.97亿，其中优先级6.94亿元，普通级则由管理人武汉睿通致和投资管理有限公司（以下简称“武汉睿通致和”）及其关联方天风天睿认购。募集资金定向投资于天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（简称“天风并购一期基金”）。天风并购一期基金总共投资5个项目。资管计划一期产品成立于2015年3月，原本应于2020年3月到期，但截至目前，5个底层项目全部无法退出。

　　招行长沙分行私行负责人曾告诉王嘉，“总行负责人曾在产品到期后多次前往武汉与天风方面沟通，随后对方迫于压力在2021年8月底与招行签署协议，承诺兑付本金，但最终并未履行上述协议”。

　　去年9月，招行突然发动全国各地代销过该产品的各个支行以‘返还本金’为由召集投资人签署协议，承诺于9月10日返还一半本金，“我们以为是要兑付本金了，所以绝大多数投资人都签了协议”，王嘉表示。

　　实际上，这只是一份资管计划份额转让合同。根据协议，甲方为投资人，乙方为GP武汉睿通致和投资。甲方拟将持有的《资产管理合同》下的全部份额转让给乙方，经各方同意，乙方于2021年9月10日前支付第一笔50%转让价款，自第一笔转让价款支付之日起届满18个月之日支付剩余50%转让价款。乙方应将上述转让价款划入招商财富银行账户。

　　对于投资人而言，签署这份合同意味着什么？上海新古律师事务所主任律师王怀涛告诉界面新闻记者，签署此协议后，资管计划的投资者将只能向武汉睿通主张转让款，而武汉睿通的注册资本只有1000万，武汉睿通作为有限公司，可以利用“有限责任制度”的保护，完全有可能因清偿不能而破产。

　　“可能招行的本意是好的，但也不排除甩锅之嫌。主要看当时招行是否和武汉睿通串通或明知其不会履行协议。如果事前串通或明知不履行协议，那可以说是在甩锅、误导投资者。如果招行希望武汉睿通正常履行份额转让协议，事前也没有和武汉睿通串通，则招行方面是在积极保护投资者的权益。”王怀涛表示。

　　值得注意的是，目前针对金融产品投资在司法审判实践中一般认定刚兑无效、转让及回购有效，但同时又要求穿透式审判。王怀涛表示，这份《份额转让协议》从形式上看是有效的，但武汉睿通作为基金管理人，这种安排不能完全排除被认定为刚兑的风险。

　　招商天风并购二期资管计划总规模合计20亿元，其中招行渠道募集的优先级规模14亿元，普通级由有限合伙人天风证券或其指定方配套认缴出资6亿元。上述资金全部定向投资于武汉睿通致和管理的天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）（简称“天风并购二期基金”）的有限合伙份额。

　　天风并购二期基金期限为5年，其中3年为投资期，2年为退出期。经全体合伙人一致同意，退出期可延长一年。该产品自2016年3月9日成立，于2021年3月16日到期。

　　两期资管计划的管理人均为招商财富，招商财富为招商基金旗下全资子公司，资管计划的托管行是招商银行南京分行。

　　尽管基金到期后无法兑付，但并未选择延期。招商财富在清算报告中提及了产品面临的政策风险：“因招商财富-天风并购二期系列资管计划存在杠杆、多层嵌套的问题，不符合资管新规的规定，根据资管新规规定，不符合新规要求的产品不能延期，即产品到期后将直接进入清算程序。”

　　然而，截至目前，该基金尚未完成投资退出及清算工作。根据管理人武汉睿通致和及招商财富披露的清算报告，天风并购二期基金投资的多个项目出现退出难情况，且存在大幅亏损风险。

　　扣除管理费、托管费等费用后，2016年-2018年，天风并购二期基金共投资了19个底层项目，截至目前，仅有3个项目实现完全退出或部分退出，退出金额9886.35万元。其他16个项目退出遥遥无期，且绝大部分都处于司法诉讼或标的公司破产清算等不良状态。

　　3月下旬，招商财富在向投资人出具的一份临时通告中称，鉴于底层项目清算缓慢，且普通合伙人睿通致和怠于行使合伙企业的权利，招商财富于今年3月委托律师就天风睿兴基金投资的当代文体股票收益权、武汉三特索道的股票收益权、华山三特索道的股权收益权、当代明诚的股权收益权等4个项目分别向相关法院提起诉讼，要求上述底层标的履行回购义务。

　　界面新闻记者查询武汉市中级人民法院官网发现，上述部分案件已于5月9日在该法院开庭审理。

　　二、天风证券“金蝉脱壳”

　　“在产品募集之初，招行提供给投资人的宣传资料是有天风证券背书的，我们也正是看中了招行和天风证券两大金融机构的不俗实力，才放心购买了这款私募产品。”沈铭告诉界面新闻记者。

　　产品推介材料显示，招商天风并购二期资管计划由天风证券全资控股的天风睿通投资有限公司（简称“天风睿通”）旗下天风睿通（武汉）投资管理有限公司（简称“武汉睿通”）担任基金管理人（GP），天风证券负责完成该基金项目设立的前期尽调及方案设计。

　　而招商天风并购一期资管计划的宣传材料亦显示，该计划定向投资于由武汉睿通作为普通合伙人（GP）的天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的有限合伙份额，普通合伙人的核心管理团队由天风天睿和天风证券并购团队组成。