长江商报记者 明鸿泽

　　梦想即将变成现实，海汽集团(603069.SH)正在如期推进收购海南旅投免税品有限公司(简称海旅免税 )。

　　停牌10个交易日后，5月29日晚间，海汽集团披露重组交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海旅免税100%股权。交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。

　　由于评估工作尚未完成，估值、交易定价、业绩承诺等事项均未确定，但市场预计，本次收购，标的资产估值将会是高溢价。

　　两年前，免税概念火热，海汽集团因有收购海旅免税预期而股价大涨5倍。不过，预期迟迟没有兑现，股价累跌逾80%。

　　近两年，海汽集团持续亏损，公司称，收购海旅免税后，盈利能力将大幅提升。海汽集团的自信源于今年一季度海旅免税实现了扭亏为盈。

　　长江商报记者发现，与免税巨头中国中免相比，海旅免税还很弱小，竞争力不强。转型之后，海汽集团发展前景如何，还难以预料。

　　获注海旅免税实现产业转型

　　海汽集团的产业转型正在推进，有望跨界进入综合旅游行业。

　　海汽集团的产业转型，寄托在重组身上。今年5月16日早盘，海汽集团发布停牌通告，称公司正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司(简称海南旅投)持有的海旅免税部分或全部股权，并向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。相关方案尚待进一步商讨确定，存在重大不确定性。

　　时隔10个交易日，5月27日晚间，海汽集团的重组方案出炉。具体为，公司拟向公司间接控股股东海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税100%股权。同时，公司拟定增募集配套资金。本次交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。

　　2020年，新冠疫情全球暴发，海南系列免税业务政策出台，A股市场上，抖客网，免税概念火热，免税龙头中国中免股价大涨，地处海南的海汽集团被贴上免税概念，股价火箭拉升。

　　K线图显示，2020年6月11日，海汽集团的股价为11.11元/股，到当年8月10日，最高达到68.22元/股，短短两个月，涨幅高达514.04%。

　　海汽集团主要从事汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售、维修与检测、汽车器材与燃油料销售等业务。市场将其列为免税概念股，就是因为间接控股股东海南旅投拥有海旅免税资产，具有注入预期。

　　当然，这在当时，即便是对海汽集团，也只是梦想，梦想能否照进现实，难以预料。

　　随着市场预期的海汽集团收购海旅免税事项迟迟未见行动，海汽集团的股价不断回落。到今年5月11日，其股价为10.38元/股，5月12日、13日出人意料地连续两天大涨，至本次重组事项停牌前夕，即5月13日，股价为12.02元/股，较2020年8月10日的高点跌去了82.38%，基本上回落至大涨前的股价水平。

　　正当市场失去耐心之时，海汽集团的动作又让投资者燃起了希望。不出意外，本次重组，既有海汽集团产业转型、脱困目的，也有海旅免税变相借壳之意。

　　近年来，海汽集团经营承压。2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为6.28亿元、7.32亿元，对应的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为-1.01亿元、-0.72亿元，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为-1.33亿元、-0.89亿元，连续两年亏损。

　　海汽集团明确表示，收购海旅免税，公司不仅实现了产业转型，且将大幅提升盈利能力。

　　目前，海旅免税整体交易价格仍在评估，尚未最终确定，同时上市公司拟募集配套资金增发不超过30%股份。发行股份定价为董事会决议通告日前20个交易日均价的90%，即为11.09元。

　　参照格力地产收购珠海免税的估值，以及目前正处于高速发展期，市场预测，本次交易，海旅免税估值可能达到30亿元。

　　海旅免税今年首季成功扭亏

　　海汽集团正在重组的海旅免税，目前来看，经营状况并不理想，但市场的预期是，前景广阔。

　　据披露，海旅免税成立于2020年7月21日，注册资本5亿元。经营范围中，许可项目包括免税商店商品销售、海关监管货物仓储服务(不含危险 化学品)、城市配送运输服务(不含危险货物)、各类工程建设活动、烟草制品零售、婴幼儿配方乳粉销售、酒类经营、保健食品销售、药品零售、进出口代理、货物进出口等。一般项目中，包含钟表、箱包鞋帽、珠宝首饰、服装服饰、电子产品、化妆品、母婴用品等销售。

　　概括起来，海旅免税主要经营离岛免税业务及日用消费品，在离岛免税、跨境电商、岛民免税三大商业板块均有布局。

　　海旅免税的发展势头较好。2020年底至今年一季度末，其总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元，净资产为2.17亿元、3.13亿元、3.73亿元。同期，其实现的营业收入分别为1328.18万元、24.55亿元、13.84亿元，对应的净利润为-5282.83万元、-2614万元、6159.46万元。

　　数据显示，今年一季度，海旅免税营业收入已占去年全年的56.37%，净利润更是大幅扭亏为盈，这一业绩数据有点让人意外。

　　海旅免税下属参控股公司共有8家，包括100%控股的海旅免税城、香港海旅免税，持股51%的海旅黑虎、持股40%的海南乐购仕，还有参股20%的海旅新消费新业态私募。

　　市场人士称，海汽集团的本次重组，相当于海旅免税借壳上市。海旅免税的控股股东为海南旅投，实际控制人为海南省国资委。海汽集团的实际控制人亦为海南省国资委，属于同一实控人旗下资产整合，因此，本次重组不构成重组上市。

　　目前，海南离岛免税市场主要有中国中免、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。海旅免税仅次于中国中免，在海南离岛免税领域保持行业前列。

　　据悉，三亚海旅免税城是由海旅免税倾力打造的三亚市中心大型离岛免税购物商城。海旅免税城经营面积9.5万平方米，是集免税购物、含税购物、餐饮娱乐于一体的高端旅游零售综合体。

　　海旅免税本次“借壳”海汽集团上市，正是为了抓住海南免税岛建设的良机，在海南免税蛋糕做大中实现跨越式发展。

　　公开消息称，目前，海南免税市场，中国中免一家独大，海旅免税、海控全球精品免税是后起之秀。今年4月，海旅免税市场份额已经接近7%。