又有公司试图蛇吞象,南孚电池谋求曲线上市?交易所灵魂拷问:钱从哪来?

  净资产仅6亿元、账面货币资金不足1亿元,却要花24亿元拿下市值超70亿元的新三板公司36%股份,并剑指控制权,安德利(603031)的“胃口”不可谓不大。

  9月9日晚间,公司发布通告,拟以不低于24亿元购买宁波亚丰电器有限公司(下称“宁波亚丰”)持有的亚锦科技(830806)36%股权,其中18亿元由上市公司以现金支付,剩余对价由大股东陈学高以其所持股份代付;与此同时,陈学高以不低于6亿元收购上市公司现有全部资产和业务,交易对价与前述代付对价等额的部分将互相抵销。未来,安德利将以分步实施的方式,最终收购亚锦科技全部已发行股份。

  证券时报?e公司记者关注到,陈学高为上市公司原实控人,于一年多前将控制权出让给合肥荣新,本次交易相当于拿回了其经营多年的原有资产;而拟置入的资产亚锦科技亦来头不小,是“干电池龙头”南孚电池的母公司,也就是说,南孚电池有望借此间接登陆A股市场。

  消息一出,交易所火速下发问询函,要求公司明确本次交易是否构成借壳上市,并说明大额现金对价该如何支付。

  二级市场方面,安德利、亚锦科技应声上涨。9月10日,安德利直接一字涨停,且在近10几个交易日内涨幅达50%,最新股价为40.13元/股,市值45亿元;亚锦科技更是涨超30%,市值突破70亿元。

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  “蛇吞象”式重组

  事实上,自2019年底安德利实控人变更以来,市场便一直对其重组抱有预期。梳理方案可发现,安德利通过本次交易,将完成主营业务“釜底抽薪”式的转变。

  通告显示,交易由置入及置出资产两部分组成,二者互为条件。拟置入的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权,其主要经营资产为南孚电池,作价不低于24亿元;拟置出的资产为上市公司现有全部资产和业务,包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债,交易对方为安德利原实控人陈学高,作价不低于6亿元。

  拿下亚锦科技36%股权只是安德利的第一步,在资产过户完成后,将以受托表决权方式获得亚锦科技15%股权,实现控股;未来还将通过分步实施方式,收购亚锦科技全部已发行股份。

  需要关注的是,本次交易的支付方式可谓“别出心裁”。亚锦科技36%股权对应的至少24亿元对价,上市公司只需要负担其中的18亿元,另外不低于6亿元将通过“债务转让”方式,与拟置出的现有资产对价相抵消,由陈学高以其所持股份向宁波亚丰代为支付。

  从本质上来说,陈学高以股份为对价拿回了原有业务;交易对方宁波亚丰不仅实现了套现,抖客网,还成为了上市公司股东;上市公司亦以较小的代价装入了盈利资产,同时避免构成发行股份购买资产,绕过了监管部门的审批环节,可以说是“一举四得”。

  对比亚锦科技和安德利现有资产,实力可谓悬殊,堪称“蛇吞象”式并购。在资产规模上,截至半年度末,亚锦科技总资产、净资产分别为26.64亿元、16.2亿元,安德利对应数值仅为17亿元、6亿元,且账面货币资金仅为0.92亿元;在盈利能力上,2020年,亚锦科技实现营业收入33.74亿元,净利润5.66亿元;今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元;而安德利自上市以来净利润从未超过6000万,且自去年以来一直处于亏损状态;从估值来看,亚锦科技目前市值超70亿元,本次收购36%股权对应的估值约为67亿元,而安德利目前市值仅为45亿元。

  虽然亚锦科技一年有大几亿的净利润,但在业绩承诺方面却颇显保守,仅表示将确保2021年不出现亏损;同时各方原则性同意业绩承诺期为2022-2024年,具体承诺值目前尚未公布。

  南孚电池“曲线上市”?

  本次拟装入的资产亚锦科技系一家新三板公司,乍一听或许名气不大,但如果说到其手中主要经营性资产――南孚电池,恐怕多数人会瞬间找到熟悉的感觉。

  2016年2月,亚锦科技作价26.4亿元,向大丰电器(后更名为“宁波亚丰”)发行股份购买其持有的南孚电池60%股权,大丰电器成为亚锦科技控股股东,鼎晖投资掌门人焦树阁和吴尚志通过其实际控制的CDH间接持有大丰电器100%的股权,成为亚锦科技的实控人(2017年,CDH的股权结构发生变更,亚锦科技实控人变更为焦树阁一人)。由此,南孚电池实现了在新三板的借壳上市。当时,南孚电池的估值为44亿元。

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原标题:【又有公司试图蛇吞象,南孚电池谋求曲线上市?交易所灵魂拷问:钱从哪来?
内容摘要:净资产仅6亿元、账面货币资金不足1亿元,却要花24亿元拿下市值超70亿元的新三板公司36%股份,并剑指控制权, 安德利 (603031)的胃口不可谓不大。 9月9日晚间,公司发布通告,拟以不低于 ...
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