为深化对境外公募基金行业监管情况的了解，提升我国公募基金行业合规管理水平，中国证券投资基金业协会开展了境外公募基金行业监管处罚案例研究，内容涵盖内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易、基金销售（投资者适当性）、信息披露违规、未公平对待基金/投资者、违规使用基金财产和从业人员个人证券投资违规等方面，本篇编发内幕交易部分下篇研究成果。

　　（四）贝莱德基金经理Mark Lyttleton内幕交易案[1]

　　Mark Lyttleton曾在贝莱德（英国）投资管理公司（以下简称“贝莱德”）的EMEA基础股票团队担任股票投资组合经理。2010年11月期间，Mark Lyttleton在海外购买了一家在巴拿马注册的名叫“Huduno投资”的公司。Mark Lyttleton将他的妻子作为了该公司的持有人，并且聘用了一些来自一家名叫“Caldwell & Partners”的瑞士资产管理公司的人员作为Huduno投资公司的总裁、秘书和财务主管。同时，Huduno投资还与Caldwell & Partners签订了资产管理协议，约定Caldwell & Partners作为资产管理人代表Huduno投资进行投资，Caldwell & Partners也可以根据Huduno投资的指令进行交易。

　　2011年2月，Huduno投资在瑞士Banque Heritage银行开立了交易账户，Caldwell & Partners也享有使用该账户下达和执行交易指令的权利。

　　2011年10月3日，贝莱德的一位投资组合经理从EnCore Oil Plc（以下简称“EnCore”）的顾问Rothschild处得知，石油公司Premier Oil Plc计划收购EnCore公司股份。由于贝莱德管理的基金持有EnCore公司大量股票，Rothschild希望贝莱德英国能够以意向书的方式同意该项收购。同时，由于Mark Lyttleton管理的基金也持有Encore公司股票，并且Mark Lyttleton对该只股票和能源行业较为熟悉，该项收购计划的具体信息也告知了Mark Lyttleton。

　　Mark Lyttleton在知悉上述内幕信息后，立即向Caldwell & Partners下达了买入175,000股EnCore公司股票的交易指令。2011年10月5日，EnCore通过伦敦交易所通告了该收购计划，EnCore公司股价因此立刻上涨。随后，Mark Lyttleton指示Caldwell & Partners卖出所持有的EnCore公司股票，由此获利44,125英镑。

　　2011年11月2日，贝莱德的另一位投资组合经理获悉了上市公司Cairn Energy在格林兰岛油田开采量的一些信息。当时贝莱德管理的基金持有该公司大量股票。由于Mark Lyttleton管理的基金也持有该公司股票，并且Mark Lyttleton熟悉能源行业和该只股票，因此该信息也被告知给了Mark Lyttleton。

　　Mark Lyttleton在知悉上述内幕信息后，向Caldwell & Partners下达了买入120手Cairn Energy公司的看涨期权的指令。随后，Cairn Energy公司通告了相关信息，但由于市场反应冷淡，Cairn Energy公司股价并未大幅上涨，Mark Lyttleton买入的看涨期权未因此获利。

　　根据贝莱德内控制度的要求，在投资经理取得关于EnCore公司和Cairn公司的内幕信息后，贝莱德已经将相关股票移入了限制交易清单，因此贝莱德管理的基金在相关信息通告前已经不能再交易该股票。贝莱德的内控制度还要求Mark Lyttleton报备其本人以及家庭成员持有的交易账户信息，Mark Lyttleton虽然向贝莱德提交了其本人和家庭成员持有的部分账户的信息，但并未上报通过Huduno投资所持有的交易账户，并且Mark Lyttleton在使用该账户交易EnCore公司或Cairn公司证券前也没有事先取得贝莱德的同意。

　　FCA在侦查过程中，搜查了Mark Lyttleton在伦敦和瑞士的住所，扣押了Mark Lyttleton使用的电子设备，并且发现Mark Lyttleton使用了三个不同的移动电话与其在瑞士的资产管理人进行联系，并指令管理人进行相关股票交易。

　　2016年11月，Mark Lyttleton因上述两项内幕交易行为被英国法院判定构成内幕交易罪，被处以12个月有期徒刑，并处罚金149,861.27英镑以及向FCA支付83,255.62英镑的费用。

　　（五）RiverSource基金经理Reema Shah内幕交易案[2]

　　RiverSource Investment（以下简称“RiverSource”）是一家设立在波士顿并在SEC注册的投资顾问公司，并且是多只共同基金和对冲基金的管理人和投资顾问。Reema Shah在RiverSource担任投资组合经理，负责Seligman Communications and Information Fund（以下简称“C&I基金”）等基金的投资决策。

　　Robert Kwok是雅虎公司（Yahoo! Inc）负责业务管理的高级董事。雅虎公司的股票在纳斯达克交易所上市交易。2008年初，Robert Kwok和Reema Shah在雅虎公司举办的一场会议中认识，此后两人一直保持通讯联络和见面，并交换各自在工作中取得的一些信息。例如，Robert Kwok会告知Reema Shah一些关于雅虎公司财务情况，包括雅虎公司的季度业绩是否与市场预期一致；同样，Reema Shah也会告知Robert Kwok一些她在担任基金经理期间取得的信息，并帮助Robert Kwok在其个人投资中获利。

　　Autodesk Inc.（以下简称“Autodesk”）和Moldflow Corportation（以下简称“Moldflow”）是注册在特拉华州的两家公司，并且都在纳斯达克上市。2008年4月，在Robert Kwok和Reema Shah认识后不久，Reema Shah就向Robert Kwok透露了关于Autodesk即将收购Moldflow的内幕信息，并告知Robert Kwok她是通过一名在Autodesk工作的内幕人得知相关信息的。通过Reema Shah告知的内幕信息，Robert Kwok于2008年4月7日至4月25日期间，使用其个人账户以每股22美元的价格买入了1500股Moldflow股票。2008年5月1日，Autodesk正式通告了收购Moldflow的信息，随后Moldflow股票的价格上涨了约11%。Robert Kwok随即卖出所持有的Moldflow股票，获利4754美元。

　　2009年开始，美国市场开始出现关于雅虎将会与微软（Microsoft Corp.）在网络搜索引擎方面进行合作以便与搜索引擎巨头谷歌公司（Google）竞争的传闻。该传闻在2006年就曾出现过，直到2009年雅虎任命新的CEO后，这一传闻在市场再次兴起。2009年7月，有媒体报道了雅虎即将宣布与微软的正式合作，以及微软将提前向雅虎支付一笔较大数额预付款的消息。

　　Reema Shah长期关注雅虎公司股票，并一直在为其管理的共同基金和对冲基金买卖雅虎的股票。Reema Shah和许多基金经理都认为，雅虎与微软的合作将是对雅虎股价有利好作用的信息。Reema Shah在2009年7月得知市场传闻后，随即联系了Robert Kwok并询问雅虎与微软的合作情况。Robert Kwoh向Reema Shah透露了雅虎确实即将向市场公布与微软合作的信息，并告知Reema Shah该信息在雅虎内部还处于保密阶段，只有少数人才知道。随后在2009年7月16日，Reema Shah根据Robert Kwok透露的信息为RiverSource管理的基金买入了700,300股雅虎股票，其中包括为C&I基金买入的450,000股雅虎股票。2009年7月28日，当这些基金所持有的雅虎股票全部卖出时，这些基金总计获利约389,000美元。

　　根据SEC侦查，以及纽约南区地区法院判定，Robert Kwok因泄露内幕信息，在民事诉讼中被判处没收违法所得4754美金，民事罚金848美元和市场禁入，并在刑事诉讼中被判处2年缓刑；Reema Shah因内幕交易，在民事诉讼中被判处没收违法所得及利息390,103美元和市场禁入，并在刑事诉讼中被判处2年缓刑。

　　四、公募基金内幕交易的特点和法律责任的认定

　　涉及公募基金的内幕交易行为主要有三种表现形式：（1）基金经理在知悉内幕信息后，将内幕信息泄露给他人，例如RiverSource基金经理Reema Shah将Autodesk收购Moldflow的信息泄露给雅虎高管Robert Kwok的案例；（2）基金经理知悉内幕信息后，使用其个人控制的账户，为其个人买卖相关证券，例如贝莱德基金经理Mark Lyttleton内幕交易案；（3）基金经理知悉内幕信息后，使用基金产品账户，为其管理的基金买卖相关证券，例如摩根资管基金经理陆家祥、HZS基金经理方宏仁、摩尔资本基金经理Steven Harrison内幕交易的案例。