为深化对境外公募基金行业监管情况的了解，提升我国公募基金行业合规管理水平，中国证券投资基金业协会开展了境外公募基金行业监管处罚案例研究，抖客网，内容涵盖内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易、基金销售（投资者适当性）、信息披露违规、未公平对待基金/投资者、违规使用基金财产和从业人员个人证券投资违规等方面，本篇编发从业人员个人证券投资违规部分研究成果。

　　一、基金经理/投资经理个人证券投资概述

　　对基金从业人员的个人证券投资行为进行管理是防范内幕交易、利用未公开信息交易、市场操纵、利益冲突以及维护基金投资者利益重要措施之一。为规范基金从业人员证券投资行为，中国证券投资基金业协会在2013年制定了《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（以下简称“《从业人员证券投资管理指引》”）。基金从业人员的范围包含公募基金管理人的董事、监事、高级管理人员及其他从业人员。基金从业人员本人、配偶、利害关系人[1]进行证券投资都应当遵守《从业人员证券投资管理指引》的规定。《从业人员证券投资管理指引》除明确需要纳入证券投资管理的人员的范围外，还作出了以下原则性的规定：

　　1、内部制度建立：基金管理人[2]应当建立证券投资管理制度，前述制度应包括申报、登记、审查、处置等内容，覆盖基金从业人员证券投资的各个环节。

　　2、证券的范围：基金管理人应当根据其业务范围和所管理资产的投资类别，明确纳入申报的证券、衍生品等投资品种。

　　3、基金从业人员申报义务：基金从业人员在入职时应报告本人、配偶、利害关系人的身份、证券账户及持仓情况，从业过程中应根据规定如实申报交易情况，如证券账户发生变更的，应当向基金管理人及时申报。

　　4、指定券商开户：基金管理人应当要求基金从业人员本人、配偶、利害关系人在指定的证券经纪商处开立证券交易账户。

　　5、证券投资申报批准期限：基金管理人应当规定证券投资申报批准的有效期，已批准的证券投资申报应当在规定的时限内完成，变更证券投资计划的应当重新申报。

　　6、证券的持有期限：基金从业人员及其配偶、利害关系人持有证券的最短期限，原则上不得低于3个月。基金从业人员本人、配偶、利害关系人不得在基金管理人规定的持有期限内卖出所持证券，特殊情况提前卖出须经基金管理人批准。

　　此外，《从业人员证券投资管理指引》还规定基金托管人的专门基金托管部门、基金管理人的子公司对其从业人员证券投资行为的管理，须参照《指引》的执行。

　　由前述可见，我国已经对基金从业人员证券投资管理作出了较为完备的规定。

　　二、境外主要市场对于基金从业人员证券投资管理的规定概述

　　（一）美国对于基金从业人员证券投资管理的规定

　　就基金从业人员是否可以进行股票投资，在美国历史上很长一段时间曾经存在很大的争议。《1940年投资公司法》Rule17（j）[3]授权SEC就此制定相关的规则。为进一步加强对基金从业人员证券投资行为的管理，SEC在1980年发布了Rule17j-1，Rule17j-1没有对基金从业人员买卖证券行为做出统一限制和禁止，而只要求投资公司及其投资顾问、主承销商自行决定是否限制从业人员的证券投资交易并自行建立相应制度与程序。SEC认为投资公司员工和机构的设置各不相同，从业人员证券投资管理作为一项公共政策，无法一概而论，因此，最好的解决办法是交由各投资公司的董事会，由其根据自身情况制定相应的政策。

　　根据Rule17j-1，基金管理公司的内部监控制度主要包括以下三方面的内容：

　　（1）制定关于雇员买卖证券的道德准则（codes of ethics）和防止雇员滥用非公开信息的书面程序。值得注意的是，SEC要求投资公司董事会除批准公司内部的道德准则外，还要批准其投资顾问、主承销商的道德准则，且仅在确认该等道德准则可以有效防范内部人[4]从事证券投资违法行为的前提下，才可以批准该等道德准则。此外，美国SEC还要求投资公司及其投资顾问、主承销商必须至少每年向投资公司董事会提交一次报告，说明道德准则的执行运作情况。

　　（2）督促、监督雇员遵守行为守则和书面程序：例如，投资公司应当要求内部人向基金及其投资顾问、主承销商提供相关持股报告[5]，而投资公司合规管理人员应当对该等报告进行审查。审核雇员的个人证券交易：投资公司应监控其内部人：这里的监控包含要求对参与投资管理的人员在购买相关证券之前（不管是直接购买或间接购买）都应当进行审查，并执行相关批准程序，同时，投资公司需要妥善保存其批准或不批准某一交易的记录及理由。除此之外，亦要求内部人向投资公司相关人员提供其在经纪商开户的相关账户和报表。

　　（3）除了前述基金从业人员投资管理的内部制度性规定，美国相关法律法规亦对相关投资交易行为作出了限制。美国《1940年投资公司法》第17（a）条和《1940年投资顾问法》第206（3）条均规定了一般性禁止本人交易的条款，而SEC根据具体实践情况在后期制定了Rule17a-7规定了部分豁免情形。值得注意的是，美国对于违反基金从业人员证券投资规定的违规处罚力度非常严厉，《1940年投资公司法》第36条规定，SEC有权对基金从业人员在诉讼开始前5年内已经从事或将要从事任何构成违反职业诚信义务、个人不当行为进行指控，而相关指控一旦成立，被起诉的人员可能被处以终身市场禁入。《1940年投资顾问法》第217条规定，违反规定而被认定有罪的，应处以不超过1万美元的罚金，不超过5年的监禁，或者两罚并处。

　　从SEC官网上公布的各基金管理公司的《基金道德准则》来看，各基金管理公司基本均通过《基金道德准则》明确了以下内容：（1）内部人的范围，即适用《基金道德准则》的人的范围；（2）违法行为的范围；（3）利益冲突防范，包括公平对待、延迟交易、注意义务、与客户的交易等；（4）个人投资限制，包括对于参与IPO，短线交易、欺诈交易、投资限制证券清单等；（5）对于不同投资标的的买卖申报及持仓期限，例如对于需要申报的证券持有期限不得低于60日；（6）证券账户的申报以及定期报告的提交；以及（7）违反《基金道德准则》的罚则等。

　　（二）英国对于基金从业人员证券投资管理的规定

　　英国相关法律法规规定，基金从业人员买卖证券时必须履行信赖义务。英国FCA在其最近发布的《获核准之基金从业人员基本义务准则》（Statements of principle and Code of practice for Approved persons，ApER）中将基金从业人员的信赖义务细化七项准则，其中包括获核准之从业人员应遵循忠实诚信原则执行职务，在从事个人证券交易时，应该避免利益冲突交易的准则。此外，FSA还要求基金管理公司发生以下事件时，必须立即通知FSA：（1）知悉雇员对客户有诈欺行为；（2）怀疑雇员执业中或者个人证券交易中可能涉及严重违法行为；（3）知悉任何人（无论是否为雇员）可能犯下或意欲进行诈欺行为[6]。

　　（三）香港地区法律法规对于基金从业人员证券投资管理的规定