耗资近五千万购买“空壳”公司，步长制药打的什么算盘？

　　在公布收购计划一周后，8月17日晚间，上交所对步长制药收购事项发出监管工作函。由于该次收购的标的净资产账面价值为-1208.49万元，收购增值率高达505.46%，上交所要求步长制药对大量事项进行补充披露。

　　监管工作函中，上交所多次对步长制药提出灵魂追问，如“交易是否存在利益输送”、“是否有损中小股东利益”、“董监高是否勤勉尽责”等。

　　近年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。

　　五倍溢价收购“空壳”公司

　　上交所此次下发的监管工作函，还要从一周前步长制药的一起收购事项说起。

　　8月10日盘后，步长制药发布通告称，其控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司拟收购步长健康管理（上海）有限公司100%股权，交易总价为4888万元。

　　财务数据显示，截至2022年5月31日，交易标的步长健康管理总资产41.95万元，负债总额1250.44万元，净资产-1208.49万元，2022年1-5月实现营业收入0万元，净利润-14.23万元。

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《估值报告》，在采用收益法估值后，步长健康管理在估值基准日2022年5月31日的归属于母公司所有者权益为-1208.49万元，估值为4900.00万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。

　　对于如此高的评估增值率，通告中表示，抖客网，收益法是从企业的未来获利能力考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大，认为步长健康管理是一个具有较好发展前景的企业。

　　据介绍，步长健康管理成立于2004年8月，产品范围覆盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等预防亚健康的多种系列营养补充剂，现已形成了天然草本植物、动物营养提取物的健康产品体系。截至估值基准日，步长健康管理持有的有效产品批件18个。

　　信息显示，2015年步长健康管理因“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”总黄酮不达标被杨浦区市监局处罚。该款“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”由上海海斯莱福保健食品有限公司出品、上海互众药业有限公司生产。而上海海斯莱福保健食品有限公司正是改名前的步长健康。

　　监管询问高溢价合理性

　　根据评估报告，标的资产成立时名称为上海海斯莱福食品销售有限公司，2021年5月8日更名为步长健康管理（上海）有限公司。标的资产自主研发的批件产品28个，待发批件产品6个。在职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0。

　　对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产的历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违规事项及具体情况；补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况，研发人员数量及研发投入，在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售。

　　值得关注的是，标的资产在2021年5月更名中全称即包括“步长”。上交所要求步长制药说明，是否授权其使用商标、字号及原因，是否需支付费用、履行审议决策程序及信息披露义务。

　　此外，步长制药还需结合公司战略规划，标的资产历史经营情况、财务状况、员工人数、相关保健品批件取得成本和难度等，进一步说明标的资产更名及高溢价收购的原因及合理性。

　　从股权结构上来看，步长健康管理股权结构为胡存超和陈建珍分别持股50%。而在收购方步长浙江股权结构中，胡存超持股5%。在收购方和被收购方股东中出现了同样的名字，这样的安排自然引起监管关注。

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