6月底，成立仅四年的上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟环保”）提交了招股说明书，抖客网，拟在上海证券交易所科创板上市。

　　成立仅四年，大多数公司还在创业阶段，而丛麟环保却已走上了IPO道路，企业发展不可谓不快。那么，丛麟环保为何能迈起超大步伐飞速前进呢？《红周刊》记者发现，丛麟环保仅为躯壳，报告期内收购的子公司才是企业的核心主体。该子公司在境外上市不成，此次欲借丛麟环保改冲科创板。

　　就丛麟环保质地来看，公司可谓是有很多问题的，不仅发明专利是“东拼西凑”，且大股东还控制多家环保相关企业，难避同业竞争风险。此外，保荐机构带队突击入股，大幅抬升公司估值，上市申请前夕虽紧急终止股权回购条款，但背后是否还存在其它协议是需要警惕的。

　　子公司借道上市，发明专利东拼西凑

　　招股书披露，此次拟科创板上市的丛麟环保是于2017年7月13日成立的。彼时，丛麟环保由宋乐平、朱德龙、邢建南出资，分别占股51%、29%、20%。在一年后的2018年底，上海天汉环境资源有限公司（以下简称“上海天汉”）选择与丛麟环保重组合并。

　　值得一提的是，成立于2011年的上海天汉的原股东虽然是上海曙安（宋乐平控制公司）、朱龙德、邢建南，但他们在2015年底时曾因危废处理项目发展前景不明朗、项目收益存在不确定性情况，以1.08亿元的价格将手中股权全部转让给了金俊发展有限公司（以下简称“金俊发展”），而金俊发展在收购上海天汉后也曾拟计划在境外上市，但结果是境外资本运作未能实现。鉴于国内危废处理行业的良好发展形势，金俊发展又将上市的目光转向国内，2018年，其与丛麟有限（丛麟环保改制前名称）股东商定将上海天汉与丛麟有限重组，谋求在境内资本市场上市。

　　上海天汉与丛麟有限之间的重组分两次进行的。金俊发展先以其自上海天汉分得的利润23081.65万元向丛麟有限直接投资，然后以其持有的上海天汉100%的股权对丛麟有限进行增资，增资价格约为16.10元/股。在增资完成后，上海天汉成为了丛麟有限的全资子公司。2020年底，丛麟有限整体变更为股份有限公司，各发起人对丛麟环保的出资均已全部到位。

　　在重组前，丛麟环保在山东开展业务，业务规模较小，重组完成后，丛麟环保一跃成为了一家重要的危废处理供应商。2019年，因上海天汉收入并表，丛麟环保的营业收入实现翻倍增长。

　　此次丛麟环保冲击科创板，理论上其科技属性应该不低的，可事实上，《红周刊》记者在研究后发现，该公司的科创属性或有不足。

　　根据科创板上市规则要求，上市企业需拥有5项及以上形成主营业务收入的发明专利，而丛麟环保虽自称其拥有8项与主营业务相关的发明专利，但8项发明专利来源却很复杂。其中，丛麟环保自身取得的仅有两项，且均系对外收购所得，其中一项专利还与控股子公司共同持有，现已被质押用于子公司向银行借款。另外6项发明专利的专利权人为上海天汉，其中三项由上海天汉原始取得，三项转让自上海洁申实业有限公司。

　　此外，2018年丛麟环保没有研发费用投入，而2019年和2020年投入6406.68万元研发费用刚好满足了科创板“最近三年累计研发投入金额≥6000万元”的硬性要求。

　　上海天汉在经历了境外上市失败后，此次借壳丛麟环保冲击科创板，发明专利和研发费用东拼西凑，其自身科研实力是否真正符合科创板企业身份，或需要打上一个问号的。

　　同业竞争问题需要重视

　　上海天汉和丛麟环保合并重组后，金俊发展持有丛麟环保32%股份，成为丛麟环保最大股东，截至招股书签署日，金俊发展仍为最大股东，持股29.49%。丛麟环保并不存在公司法规定的控股股东，宋乐平、朱龙德和邢建南为公司的共同实际控制人，其通过各自持股平台共同控制丛麟环保。

　　金俊发展作为公司最大股东，虽按公司法规定无需被列为控股股东，但金俊发展的实控人TSE CHI WAI（谢志伟）不被认定为共同实控人是令人疑惑的。2020年11月26日，宋乐平、朱龙德和邢建南三人签订《一致行动协议之补充协议》，谢志伟也被排除在外。

　　谢志伟在环保行业从业多年，通过金俊发展持有广东北控环保装备有限公司23%的股权，主营业务为水处理环保装备。此外，谢志伟还是现任中国环保科技控股有限公司（00646.HK）独立非执行董事、建禹集团控股有限公司（08196.HK）独立非执行董事。

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