北京9月28日讯 据深交所网站显示，深交所创业板公司管理部昨日向新开源（300109.SZ）下发重组问询函，问询函显示，2021年9月15日，新开源直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。报告书称新开源子公司博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）将以现金方式向Abcam Plc（以下简称“Abcam”）全资子公司Abcam US Group Holdings Inc．（以下简称“Abcam US”）出售其持有的NKY Biotech US， Inc．（以下简称“NKY US”）的100%股权。NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision Inc．（以下简称“BioVision”）的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。 

　　新开源此前于2019年5月通过发行股份购买新开源生物83.74%股权，并通过新开源生物间接持有BioVision 100%股权，交易作价17亿元。新开源在报告书中披露，预计本次交易后上市公司的商誉将由21.15亿元降至4.02亿元，此次交易将有利于降低新开源商誉，减少减值风险。根据新开源2019年、2020年年度报告，报告期内新开源对收购BioVision形成的商誉并未计提减值准备。 

　　深交所创业板公司管理部要求新开源结合BioVision的实际经营状况、行业发展状况、境外业务开展的相关风险说明收购BioVision形成商誉是否存在减值风险，以前年度未计提商誉减值准备的合理性，通过出售BioVision规避新开源商誉减值风险的合理性与必要性。 

　　新开源上述重组报告书显示，以2021年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售的NKY US的100%股权的评估值为3.35亿美元。新开源此次重组的独立财务顾问为国金证券股份有限公司。 

　　此外，根据备考财务报表审阅报告，本次出售交易完成后，新开源2020年备考营业收入较本次交易前将下降23.79%，净利润由盈利3264.34万元降至亏损2616.22万元，综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。 

　　此外，数据显示，NKY US占新开源资产总额比例为44.99%，资产净额占比为60.33%。 

　　新开源表示，本次交易完成后，由于NKY US不再纳入合并范围，因而公司的营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管，目前公司除NKY US以外仍布局体外诊断设备及试剂业务、基因测序业务，医疗服务业务规模也在逐步增长， 但仍然无法避免交易完成后短时间内营业收入规模下降所带来的风险。此外，上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。 

　　以下为原文： 

　　关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函 

　　创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 14 号 

　　博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会： 

　　2021年9月15日，抖客网，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。报告书称你公司子公司博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）将以现金方式向 Abcam Plc（以下简称“Abcam”）全资子公司Abcam US Group Holdings Inc．（以下简称“Abcam US”）出售其持有的NKY Biotech US， Inc．（以下简称“NKY US”）的100%股权。NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision Inc．（以下简称“BioVision”）的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 

　　一、交易方案 

　　1． 你公司此前于2019年5月通过发行股份购买新开源生物83.74%股权，并通过新开源生物间接持有BioVision100%股权，交易作价17亿元，BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售，专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。根据你公司前期披露通告，该次收购是你公司打造完整精准医疗服务平台的重要战略布局，符合你公司长期发展战略。根据备考财务报表审阅报告，本次出售交易完成后，你公司2020年备考营业收入较本次交易前将下降23.79%，净利润由盈利3264.34万元降至亏损2616.22万元，综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。 

　　（1）请结合报告期内 BioVision 在你公司精准医疗服务业务板块的重要性程度，BioVision 净资产、主营业务、净利润占比及综合毛利率水平，交易前后你公司财务数据变化情况，说明本次重大资产重组是否符合你公司“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台发展战略，你公司交易后是否将丧失在精准医疗领域的研发、管理和渠道协同效应，本次交易对你公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升你公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定。 

　　（2）你公司在报告书中披露，预计本次交易后上市公司的商誉将由21.15亿元降至4.02亿元，此次交易将有利于降低你公司商誉，减少减值风险。根据你公司2019年、2020年年度报告，报告期内你公司对收购BioVision形成的商誉并未计提减值准备。请结合BioVision的实际经营状况、行业发展状况、境外业务开展的相关风险说明收购 BioVision 形成商誉是否存在减值风险，以前年度未计提商誉减值准备的合理性，通过出售BioVision规避你公司商誉减值风险的合理性与必要性。 

　　（3）你公司在报告书中披露，本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对跨境管理公司经营可能造成的风险。请你公司结合疫情期间BioVision财务数据及实际经营状况、国内外生命科学研究试剂行业受疫情影响的相关情况等，进一步说明全球疫情对你公司管理BioVision形成的具体障碍、该障碍是否具有持续性，并测算疫情对BioVision经营业绩的影响，说明疫情因素影响是否具有重要性，同时说明影响你公司跨境管理BioVision经营活动的其他因素及其造成的具体影响。 

　　（4）根据报告书，本次交易完成后你公司将不再直接经营生命科学研究试剂等相关的产品，但你公司与Abcam签订了《战略合作谅解备忘录》，将借助Abcam提供的产品组合与服务、品牌影响力和市场渠道进一步发展体外诊断领域。请说明与Abcam建立战略合作关系的具体情况，并就你公司选择继续布局BioVision相关业务与交易对方Abcam建立战略合作关系进行利弊对比，评估与Abcam建立战略合作关系对你公司的具体影响，能否通过与Abcam建立战略合作关系实现你公司的战略目标。 

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